3998 Ｍ－すららネット 2020-02-26 15:00:00
取締役の報酬等の額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 す ら ら ネ ッ ト
代表者名 代表取締役社長 湯野川 孝彦
（ コー ド番 号： 3998 東証マザ ーズ ）
問合せ先 ＣＦＯ 経営管理グループ長 古子 優樹
（ＴＥＬ 03-5283-5158）
取締役の報酬等の額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 26 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬等の額を改定すると
ともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、取締役の報酬等の額改定及び本制度
の導入に関する議案を 2020 年３月 27 日開催予定の第 12 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議する
ことといたしましたので、お知らせいたします。
記
１．役員報酬制度見直しの目的
当社は、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として社員全員が共有し、教育格差という社会課題
の解決と、更なる企業価値の向上に取り組んでおります。
当社が更なる成長を続け、企業理念を実現するにあたり、取締役に求められる役割と責務は更に大きなものになると
同時に、一層のコーポレート・ガバナンス強化が求められます。こうした状況に鑑み、取締役の責務に相応した報酬の
実現とコーポレート・ガバナンス強化を目的として、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬等の額改定を本株主
総会に付議するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、本制度の導入を付議するものであります。
２．取締役の報酬制度及び報酬等の額改定
2019年３月28日開催の第11期定時株主総会において、①当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。
）の報酬
等の額は、年額54,000千円以内（うち社外取締役分は1,200千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含み
ません。）とご承認いただいており、また、②当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額5,000千円以内とご
承認いただいております。
このたび、当社は、上記「１．役員報酬制度見直しの目的」に記載の状況に鑑み、取締役の責務に相応した報酬の実
現とコーポレート・ガバナンス強化を目的として、本株主総会において、①当社の取締役（監査等委員である取締役を
除きます。）の報酬等の額の総額が年額54,000千円以内であることは変更せずに、社外取締役分の報酬等の額を3,600千
円以内とすること、及び、②当社の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額10,800千円以内とすることのそれぞれ
につき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）
に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める
ことを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、
本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件と
いたします。
本株主総会では、上記「２．取締役の報酬制度及び報酬等の額改定」に記載のとおりご承認をお願いする予定の報
酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、
株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
４．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通
株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、上記「２．取締役の報酬制度及び報酬等の額改定」に記載の報酬枠とは
別枠で年額16,200千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年6,000株以内といたします
（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。。
）
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、２年以上で取締
役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定い
たします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いた
します。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
（ご参考）
当社は、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても、上記譲渡制限
付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以上