3998 Ｍ－すららネット 2019-02-07 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
平成３１年２月７日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 す ら ら ネ ッ ト
代表者名 代表取締役社長 湯野川 孝彦
（コード番号：3998 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 丹 羽 教 夫
（TEL.03-5283-5158）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は平成 31 年１月 24 日開催の当社取締役会において、平成 31 年３月 28 日開催予定
の当社第 11 期定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員会設置会
社に移行する方針を決定し、平成 31 年２月 6 日に開催の当社取締役会において、平成 31
年３月 28 日開催予定の第 11 期定時株主総会に、「定款一部変更の件」を付議する事を決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行に伴う変更）
① 変更の理由
(1) 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定
の新設並びに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行います。
(2) また、条文の新設および削除に伴い、条数の変更等を行うものであります。
② 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
③ 日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）平成31年３月28日
定款変更の効力発生日（予定）平成31年３月28日
以上
【別紙】
定款（新旧対照表）
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
第４条（機関） 第４条（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次 当会社は、株主総会および取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （ 削 除 ）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条～第18条 （条文省略） 第５条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第19条（取締役の員数） 第19条（取締役の員数）
当会社の取締役は10名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。）は10名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、5名
以内とする。
第20条（取締役の選任方法） 第20条（取締役の選任方法）
当会社の取締役は、株主総会において選任す 当会社の取締役は、株主総会の決議により選
る。 任する。ただし、監査等委員である取締役は、
それ以外の取締役と区別して選任するものとす
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使する る。
ことができる株主の議決権の３分の１以上を有 ２（現行どおり）
する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
３ 取締役の選任決議は累積投票によらない
ものとする。 ３（現行どおり）
第21条 （取締役の任期） 第21条 （取締役の任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時 後２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
までとする。 のに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（ 新設 ） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委員で
ある取締役の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期 の満了する時までとする。
（ 新設 ） ４ 補欠の監査等委員である取締役の選任に
係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始の時までとする。
第22条（代表取締役および役付取締役） 第22条（代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を 取締役会は、その決議によって取締役（監査
選定する。 等委員である取締役を除く。） の中から代表
取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会 ２ 取締役会は、その決議によって取締役
長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取 （監査等委員である取締役を除く。） の中か
締役、常務取締役各若干名を定めることができ ら取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社
現行定款 変更案
る。 長、専務取締役および常務取締役各若干名を選
定することができる。
第23条（取締役会の招集権者および議長） 第23条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除 （現行どおり）
き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらか ２ （現行どおり）
じめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役
が取締役会を招集し、議長となる。
（ 新設 ） ３ 前２項にかかわらず、監査等委員会が選
定する監査等委員は、取締役会を 招集するこ
とができる。
第 24 条（取締役会の招集通知） 第 24 条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
各取締役および監査役に対して発する。ただ 各取締役に対して発する。ただし、緊急を要す
し、緊急を要する場合にはこの期間を短縮する る場合にはこの期間を短縮することができる。
ことができる。 ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の
２ 取締役および監査役全員の同意があると 手続きを経ないで取締役会を開催することがで
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催 きる。
することができる。
（ 新設 ） 第 25 条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務執
行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の
決定の全部または一部を取締役に委任すること
ができる。
第 25 条（取締役会の決議方法） 第 26 条（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は、議決に加わることができ （現行どおり）
る取締役の過半数が出席し、出席した取締役の
過半数をもって行う。
第 26 条（取締役会決議の省略） 第 27 条（取締役会決議の省略）
当会社は、会社法第370条の規定によって、 当会社は、会社法第370条の規定によって、
取締役が取締役会の決議の目的である事項につ 取締役が取締役会の決議の目的である事項につ
いて提案をした場合において、当該提案につ いて提案をした場合において、当該提案につ
き、取締役（当該事項について議決権に加わる き、取締役（当該事項について議決権に加わる
ことができるものに限る。）の全員が書面また ことができるものに限る。）の全員が書面また
は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき
は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議が は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議が
あったものとする。ただし、監査役が異議を述 あったものとする。
べたときはこの限りではない。
第 27 条（取締役会の議事録） 第 28 条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領およびそ 取締役会における議事については、法令に定
の結果ならびにその他法令に定める事項につい めるところにより、議事録に記載または記録
ては、これを議事録に記載または記録し、出席 し、出席した取締役が記名押印を行う。
した取締役および監査役が記名押印する。
（ 新設 ） 第 29 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以下、
「報酬等」という。）は、株主総会の決議によ
って定める。ただし、監査等委員である取締役
の報酬等と、それ以外の取締役の報酬等とを区
別して株主総会の決議により定めるものとす
る。
現行定款 変更案
第 28 条～第 29 条 （条文省略） 第 30 条～第 31 条（現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（ 新設 ） 第 32 条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって、常勤の
監査等委員を選定することができる。
（ 新設 ） 第 33 条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発 する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮する
ことができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催する
ことができる。
（ 新設 ） 第 34 条（監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、議決に加わることができる監
査等委員の過半数が出席し、その過半数をもっ
て行う。
（ 新設 ） 第 35 条（監査等委員会の議事録）
監査等委員会の議事録は、法令に定めるとこ
ろにより、記載または記録し、出席した監査等
委員は、これに記名押印を行う。
（ 新設 ） 第 36 条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査等委員会において定める監査
等委員会規則による。
第 30 条（監査役の定員等） （ 削 除 ）
当会社の監査役は、３名以上５名以内とす
る。
２ 監査役のうち、半数以上は社外監査役と
する。
３ 監査役会は、その決議により、常勤の監
査役を選定する。
第 31 条（監査役の選任方法） （ 削 除 ）
当会社の監査役は、株主総会において選任す
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
第 32 条（監査役の任期） （ 削 除 ）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠とし
て選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
第 33 条（監査役会の招集） （ 削 除 ）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに
現行定款 変更案
各監査役に対して発する。ただし、緊急その他
の必要がある場合は、監査役全員の同意を得
て、招集の手続を省略することができる。
第 34 条（監査役の責任免除） （ 削 除 ）
当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役で
あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除す
ることができる。
２ 当会社は、会社法第427 条第１項の規定
により、監査役との間に、任務を怠ったことに
よる損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づく責任の
限度額は、法令で規定する額とする。
第 35 条（報酬） （ 削 除 ）
取締役ならびに監査役の報酬、賞与その他の
職務執行の対価として当会社から受ける財産上
の利益は、取締役の分と監査役の分とを区別し
て、株主総会の決議によって定める。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 36 条～第 37 条 （条文省略） 第 37 条～第 38 条 （現行どおり）
第38条（会計監査人の報酬等） 第 39 条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等
会の同意を得て定める。 委員会の同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第39条～第42条 （条文省略） 第 40 条～第 43 条 （現行どおり）
（ 新設 ） 附 則
第１条（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
り、第11期定時株主総会において決議された定
款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったこ
とによる監査役（監査役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において取締
役会の決議によって免除することができる。
以上