3998 Ｍ－すららネット 2021-03-26 15:00:00
取締役、執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 す ら ら ネ ッ ト
代表者名 代表取締役社長 湯野川 孝彦
（ コー ド番 号： 3998 東証マザ ーズ ）
問合せ先 ＣＦＯ 経営管理グループ長 古子 優樹
（ＴＥＬ 03-5283-5158）
取締役、執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 26 日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行
（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年４月20日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 1,593株
（3）発行価額 １株につき 3,685 円
（4）発行価額の総額 5,870,205円
（5）割当予定先 取締役２名（※） 1,087株
執行役員４名 506株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年２月26日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締
役を除きます。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対
象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本取締役報酬制度」といいます。）を導
入することを決議し、また、2020年３月27日開催の第12期定時株主総会において、本取締役報酬制度に基づ
き、譲渡制限付株式の付与のための報酬として、当社の取締役に対して年額16,200千円以内の金銭報酬債権
を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として２年以上で当社の取締役会が定める期間とする
ことにつき、ご承認をいただいております。
なお、本取締役報酬制度の概要については、以下のとおりです。
＜本取締役制度の概要＞
当社の取締役は、本取締役報酬制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本取締役報酬制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内(2020年7月1日に1
株を5株にする株式分割を行っておりますので、発行又は処分される当社の普通株式の総数を年6,000株以内
から年30,000株以内に変更しております。)とし、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締
役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける当社の取締役に特に有利とな
らない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本取締役報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社
の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、今般、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本
取締役報酬制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度（本取締役報酬制度と併せて、以下「本制度」と総称しま
す。）を導入することといたしました。
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役２名及び執行役員４名（以下「対象役員」
といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計5,870,205円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）ひいては当社の普通株式1,593株
（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年４月20日（払込期日）から2024年４月19日までの間、本割当株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が、譲渡制限期間中に、(i) 定年退職その他当社取締役会が正当と認める理由により
当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、
払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式
につき、譲渡制限を解除し、(ii) 死亡により当社取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失
した場合、当該喪失の時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の取締役、執行役員
又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を
当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当
該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てる。 の本割当株式につき、
） 組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであ
り、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年３月25日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,685円としております。これは、取締役会決議日直
前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業
価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えてお
ります。
以上