3996 サインポスト 2020-04-13 16:30:00
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 13 日
各 位
会 社 名 サ イ ン ポ ス ト 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 蒲 原 寧
(コード番号：3996 東証第一部)
問合せ先 常務取締役コーポレート本部長 西 島 雄 一
(TEL. ０３－５６５２－６０３１)
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額改定(以下「本
改定」という。)及び取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下 「本制度」 という。)の導入を決議し、
本改定及び本制度に関する議案を 2020 年５月 28 日開催予定の当社第 13 回定時株主総会(以下「本株主
総会」という。)に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、当社は、取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンス機能
を強化することを目的に、 役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、 任意の報酬委員会を設置してい
ます。本改定及び本制度の導入に関する決議は、報酬委員会の答申事項を踏まえたものとなります。
記
１．取締役の報酬額改定
取締役の報酬額は、2014 年５月 29 日開催の第７回定時株主総会において、年額 200 百万円以内(た
だし、 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 )とご承認いただき今日に至っています。 一方で、
当社は、その後の事業領域の拡大と急速に変化する事業環境への対応を背景に、取締役の役割・責務
が増大するとともに、当社の企業価値向上に資する優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準とする
必要があること、加えて将来的なインセンティブ報酬の導入等に備えて報酬制度設計の柔軟性を向上
する必要があるとの考えに至り、かかる報酬額を年額 300 百万円以内(うち社外取締役の報酬額は年
額 40 百万円以内)に改めることにつき、本株主総会に付議する予定であります。
なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
２．取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入
(１) 本制度の導入目的
本制度は、取締役(社外取締役を含む。)に業績向上と企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、 株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役に対して当社普
通株式を用いた譲渡制限付株式を付与する報酬制度として導入するものです。
(２) 本制度の導入条件
本制度においては、取締役に対して譲渡制限付株式を割当てるために金銭報酬債権を報酬として
支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき
株主の皆様のご承認を得られることが条件となります。 そのため、本改定による報酬額とは別枠で、
取締役に対して譲渡制限付株式割当てのための報酬を支給することにつき、本株主総会に付議する
予定であります。
本議案に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、本制度の導入目的を踏まえて相
当と考えられる金額として、上記「１．取締役の報酬額改定」に記載の報酬枠とは別枠で、年額 60
百万円以内(うち社外取締役分は年額８百万円以内。)とします。また、各取締役への具体的な支給時
期及び配分については、報酬委員会の審議を経たうえで取締役会において決定します。
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(３) 本制度の概要
取締役は、本制度に基づき当社から報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社普通株式(譲渡制限付株式)の割当てを受けます。
本制度により当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の総数は年 50,000 株以内(うち社外取締役
分は年 6,500 株以内。)とします。ただし、本株主総会の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当
社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発
行又は処分する当社普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的
に調整することができるものとします。 また、その１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係
る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該割当てを受ける取締
役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
また、 本制度による譲渡制限付株式の割当てに当たっては、 当社と取締役との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。
① 割当てを受けた取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該取締役から当社が無償で取
得すること。
以 上
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