3996 サインポスト 2021-06-14 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 14 日
各 位
会 社 名 サ イ ン ポ ス ト 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 蒲 原 寧
(コード番号：3996 東証第一部)
問合せ先 常務取締役コーポレート本部長 西 島 雄 一
(TEL. 03-5652-6031)
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下「本新株発行」
という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 払 込 期 日 2021年７月６日
(２) 発 行 す る 株 式 の
当社普通株式 12,071株
種 類 及 び 数
(３) 発 行 価 額 １株につき888円
(４) 発 行 総 額 10,719,048円
(５) 割 当 予 定 先 当社取締役(社外取締役を含む)７名 12,071株
(６) そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を
提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020 年４月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を含む。)に、業績向上
及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共
有を進めることを目的として、取締役に対し新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本
制度」という。)を導入することを決議し、2020 年５月 28 日開催の当社第 13 回定時株主総会において、
本制度に基づき、譲渡制限付株式の割当てのために、取締役に対して年額 60 百万円以内(うち、社外取締
役分は年額８百万円以内)の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要は以下のとおりです。
【本制度の概要】
取締役は、本制度に基づき当社から報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社普通株式(譲渡制限付株式)の割当てを受けます。
本制度により当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の総数は年 50,000 株以内(うち社外取締役分は
年 6,500 株以内)とし、その１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該割当てを受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で
取締役会において決定されます。
また、 本制度による譲渡制限付株式の割当てに当たっては、 当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当
契約を締結するものとし、その内容としては、①割当てを受けた取締役は一定期間、当該株式について譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲
渡制限付株式を当該取締役から当社が無償で取得すること等が含まれます。
今般、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会における、本制度の目的、当社の財政状態及び経営
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環境並びに各取締役の役割、職責、実績等を総合的に勘案した審議を経て、取締役に対して金銭報酬債権
合計 10,719,048 円(以下「本金銭報酬債権」という。)を支給し、当社普通株式合計 12,071 株を割当てる
ことといたしました。また、本制度の導入目的を中長期に渡って実現するため、当該譲渡制限付株式の譲
渡制限期間は５年間としております。
なお、本新株発行に当たっては、当社は、各取締役との間で下記３．に概要を記載した譲渡制限付株式
割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結いたします。
３．本割当契約の概要
(１) 譲渡制限期間
2021 年７月６日～2026 年７月５日
上記に定める譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」という。)において、取締役は、割当てを受け
た当社普通株式(以下「本株式」という。)につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きません。
(２) 譲渡制限の解除条件
当社は、取締役が、本譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役又
は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了日の翌営業日をもって、
本株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。
(３) 本譲渡制限期間中に、取締役が任期満了又は定年その他の正当な理由により退任又は退職した場
合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
当社は、取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役又は使用人のいずれの地位か
らも任期満了又は定年その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、 当該退任又は退職の直
後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。
② 譲渡制限の解除株数
①の場合に譲渡制限を解除すべき本株式の数は、 当該時点において保有する本株式の数に、 2021 年
６月から当該取締役が退任又は退職した日の属する月までの月数を 12 で除した数(ただし、 計算の結
果１を超える場合は１とします。 )を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとします。)といたします。
(４) 当社による無償取得
取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役又は使用
人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、 (３)に定める正当な理由による場合を除き、 当社
は本株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
また、 本譲渡制限期間が満了した時点又は(３)に基づき譲渡制限が解除された時点において、 なお譲
渡制限が解除されていない本株式の全部について、 当社は当然にこれを無償で取得するものといたしま
す。その他、本割当契約に規定した無償取得事由が生じた場合には、当該事由が生じた取締役が保有す
る本株式を、当社は無償で取得いたします。
(５) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、
当社の取締役会の決議により、当該承認の日において保有する本株式の数に、2021 年６月から当該承
認の日の属する月までの月数を 12 で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合は１とします。)を
乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の
本株式について、 当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって譲渡制限を解除し、 譲渡制限が解除
されていない本株式は、当社が当然に無償で取得するものといたします。
(６) 株式の管理に関する定め
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、取締役がいちよし証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されま
す。
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４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
取締役に対する本新株発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の割当てのために支給された本金銭報
酬債権を出資財産として行われるものです。払込金額につきましては、恣意性を排除した価格とするた
め、 2021 年６月 11 日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値であ
る 888 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利
な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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