3996 サインポスト 2020-08-04 15:30:00
第三者割当による第8回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月４日
各 位
会 社 名 サ イ ン ポ ス ト 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 蒲 原 寧
(コード番号：3996 東証第一部)
問合せ先 常務取締役コーポレート本部長 西 島 雄 一
(TEL. ０３－５６５２－６０３１)
第三者割当による第８回新株予約権
(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年８月４日開催の取締役会において、第三者割当により、第８回新株予約権(以下「本新
株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2020 年８月 20 日
(２) 新株予約権の総数 15,700 個
(３) 新株予約権の発行価額 総額 8,462,300 円(本新株予約権１個当たり金 539 円)
(４) 当該発行による潜在株 潜在株式数：1,570,000 株(新株予約権１個につき 100 株)
式数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 885 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 1,570,000 株です。
(５) 資金調達の額 1,982,942,300 円(差引手取概算額)(注)
(６) 行使価額及びその修正 当初行使価額 1,264 円
条件 行使価額は、2020 年８月 21 日以降、本新株予約権の各行使請求の効
力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
引所」といいます。)における当社普通株式の終値(同日に終値がない
場合には、その直前の終値。以下「東証終値」といいます。)の 91％
に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。
但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(７) 募集又は割当方法 いちよし証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)に対する第
(割当予定先) 三者割当方式
(８) その他 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効
力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約(以下「本割当契
約」 といいます。 )を締結する予定です。 本割当契約において、①割当
予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行
使許可に示された 60 取引日を超えない特定の期間において、当該行
使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できるこ
と、及び②割当予定先は、当社の承認を得ることなく本新株予約権を
第三者に譲渡することができないこと等が定められます。
本割当契約の詳細については、下記「２.募集の目的及び理由 (２)
資金調達方法の概要」をご参照ください。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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(注) 資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用
の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動い
たします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われな
い場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
(１) 資金調達の目的
当社は、「ご満足いただけるソリューションを提供、社会の一隅を照らす存在でありたい」の企業
理念の下、お客さまの経営課題や業務課題、さらには社会問題を解決に導くことを通じて社会に新た
な価値を創出することを目指しています。 これを実践するために、 当社は 「コンサルティング事業」 、
「ソリューション事業」並びに「イノベーション事業」の３つの事業を営んでいます。
コンサルティング事業 地域金融機関、 クレジットカード会社、投資運用会社及び公共機関等の事
業環境や業務内容の深い知見を強みに、 システム開発のプロジェクトマネ
ジメント支援や IT 部門支援等行っています。
ソリューション事業 コンサルティング事業の得意先が抱える経営課題や業務課題を解決する
ために、先端 ICT 技術を応用した製品や IT サービスを開発しています。
イノベーション事業 得意先の事業環境の改善や社会問題の解決をねらい、人工知能をはじめ、
先端技術を用いた製品やサービスを開発しています。
当社は、各事業が持つ営業基盤やノウハウと得意先の課題やその解決策を共有することによって、
柔軟に、より付加価値の高いサービスや製品を生み出し、お客さまに提供しています。
このような体制の下、コンサルティング事業は、金融機関の業務に関する深い知識と豊富なプロジ
ェクト推進の経験、それらを通じて蓄積されたノウハウを強みに、特に地域金融機関から高い信頼を
得ています。加えて、金融業界においてサービスの拡充とコスト削減を目的に、IT 投資がますます活
発化する中、得意先と開発会社の双方から、システム開発プロジェクトの推進を確実にする当社の
PMO(※)に期待が集まるとともに、より広範囲かつ高度なプロジェクト支援の要請が高まり続けてい
ます。この期待に応えるため、当社は、金融業界の業務や IT 開発に精通する優秀な人材を確保する
と同時に、その素養のある人材を積極的に採用して育成する態勢を強化する計画です。また、既に取
引のある銀行やクレジットカード会社等が行う金融業に加えて、 保険業等に対しても当社のコンサル
ティングサービスの領域を拡大していく方針です。
ソリューション事業は、2019 年からコンサルティング事業と一体となった営業活動に取り組んで
おり、今後、主力製品であるバッチ処理高速化ソリューション「ユニケージ」の受注拡大を見込んで
います。 一方で、ユニケージの開発は、 開発費用の負担が先行するため、 十分な財務基盤が必要です。
金融機関が恒常的に抱えるバッチ処理の高速化とコスト低減の要求に対して、 ユニケージは高水準で
その期待に応えるソリューションであり、 これらの課題の解決に十分に対応するために財務基盤を強
化し、着実に受注拡大を狙える態勢を整えます。また、営業活動の強化に合わせて、得意先の課題を
解決する新技術の掘り起こしとサービス化に取り組み、 ソリューションサービスのラインナップを強
化していく方針です。
イノベーション事業は、小売店舗の収益機会の拡大と運営の省力化を目的に、レジ無しスルー型精
算システム「スーパーワンダーレジ」と設置型 AI 搭載レジ「ワンダーレジ」の開発に取り組んでい
ます。無人店舗や店舗運営の省人化に関する技術は、様々な方法が試みられるとともに、開発競争が
グローバルに加速しており、そのような中、当社は、世界に先駆けて、いち早くこれらの製品の機能
の拡張と導入の拡大を目指して、積極的に経営資源を投じています。スーパーワンダーレジについて
は、 開発と販売の主体を JR 東日本スタートアップ株式会社(代表者：柴田 裕、 住所：東京都渋谷区)
との合弁会社「株式会社 TOUCH TO GO」(代表者：阿久津 智紀、住所：東京都港区)(以下「TTG」と
いいます。)に移し、この技術をベースにした無人 AI 決済店舗の第一号店を 2020 年３月 23 日に高輪
ゲートウェイ駅にオープンしました。今後、当社は、TTG が無人 AI 決済店舗のシステムや技術を磨
き、拡販に取り組むのに必要な資金や人材を積極的に投じていく方針です。また、ワンダーレジにつ
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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いては、量産体制の確立、保守・運用に関するシステムや体制の構築及び拡販活動等、多方面に施策
を展開しています。当社は、これらの取り組みを通じて無人 AI レジ市場を創出するとともに、事業
の収益化を目指しています。さらに今後は、無人 AI レジの開発を通じて蓄積された AI 技術、画像認
識技術、人追跡技術及び各種センサーコントロール技術等を応用して、新たな製品やサービスの開発
と低コスト化に着手するとともに、オープンイノベーションやパートナーシップのさらなる拡大を推
進して、イノベーション事業の成長を目指してまいります。
当社は、今般の調達資金を上記の取り組みに投じることを通じて、お客さまが抱える課題や社会問
題の解決により一層貢献するとともに、 中長期的な企業価値向上と業容の拡大に資するものと考えて
おります。
なお、本資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、「３．調達する資
金の額、使途及び支出予定時期 (２) 調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
※ 「PMO」とは、Project Management Office の略で、企業の中で実行される複数のプロジェクトに
ついて、統括的な管理やサポートを行う機能のことをいいます。
(２) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が
割当予定先に対して割り当て、 割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資
本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を
許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項(下記＜
行使許可条項＞をご参照ください。)が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場
環境等を総合的に勘案し、 当社の裁量により割当予定先に対して行使許可を行うかどうかを判断する
ことができる仕組みとなっております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割
当契約には、下記の内容が含まれます。
＜行使許可条項＞
１)割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、
これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した
場合に限り、行使許可書に示された最長 60 取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、
行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、
何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使
許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申
請を行うことはできません。
２)当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知
することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株
予約権の行使ができなくなります。
３)当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースに
て開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三
者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の買入請求条項＞
割当予定先は、 本新株予約権の発行後、 2020 年８月 21 日から 2022 年７月７日までのいずれかの
５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又
は 2022 年７月８日以降 2022 年８月８日までの間はいつでも、当社に対して通知することにより本
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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新株予約権を買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予
約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより割当予定先が保有する本新株予約権を買
い取ります。
なお、本新株予約権には、上記＜本新株予約権の買入請求条項＞とは別に、当社の選択によりいつ
でも、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払
うことにより取得することができる旨の取得条項が付されています。また、かかる取得条項とは別の
取得条項として、当社が本新株予約権の行使期間の末日(2022 年８月 22 日)に、当該時点で残存する
本新株予約権の全部を、 本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより取得する旨
の取得条項が付されております。当該取得条項については、本プレスリリース添付の本新株予約権の
発行要項第 14 項第(１)号及び第(２)号をご参照ください。
(３) 資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の
資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、 既存株主の利益に充分配
慮するため、 株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうか
も重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も
手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他
の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足
し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１) 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールするこ
とができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変な
資金調達を図ることが可能となります。
２) 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、 本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されて
いることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新
株予約権付社債(一般的な MSCB)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３) 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、 本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値
を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下
回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面におい
て、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように
配慮した設計となっております。
４) 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、 発行期間中を通じて、当社の判断により残存する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保すること
ができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデ
メリットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１)市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社
の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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２)株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当
初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進ま
ない可能性があります。
３)行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量により、当社がその行使を強制
することはできないことから、割当予定先がその裁量により行使をしない限り資金調達ができな
い仕組みとなっております。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討
も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしまし
た。
＜他の資金調達方法との比較＞
１) 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な
反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きく
なるおそれがあると考えられます。
２) 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に
左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達の達成が不確定であるため、 今回の資金
調達方法として適切でないものと考えております。
３) 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる MSCB)の発行条件
及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
て変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、 行使価
額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大
きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
４) 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないた
め、株価上昇に伴う調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がな
されないことから株価下落時における資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、
当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
５) 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、 今回
の資金調達方法として適切でないものと考えております。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,992,942,300 10,000,000 1,982,942,300
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(8,462,300 円)に、当初行使価額に基づき
算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(1,984,480,000 円)を合
算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株
予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が
取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価
証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(２) 調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 関連会社への出資 150 2021 年２月期
② 運転資金
a．人材採用費 265 2021年２月期～2023年２月期
b．研究開発費 925 2021年２月期～2023年２月期
c．ユニケージ事業原価 253 2021年２月期～2023年２月期
d．広告宣伝費 110 2021年２月期～2023年２月期
小計 1,553 －
③ 借入金の返済及び社債の償還 279 2021 年２月期～2023 年２月期
合計 1,982 －
(注) １．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたし
ます。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行わ
れない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減
少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権
の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達
ができた場合には、②及び③に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画であります
が、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定で
あります。
３．上記具体的な使途につき、①から優先的に充当し、②及び③については支出時期の早いも
のより充当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途について
の詳細は以下のとおりです。
＜① 関連会社への出資について＞
当社と JR 東日本スタートアップ株式会社との合弁会社である TTG への出資に係る資金であ
ります。
当社は、主要な顧客基盤である金融機関及び公共機関にとどまらず、先端 ICT 技術(情報・通
信に関する技術)を用いて様々な社会問題を解決する、 イノベーション事業に取り組んでいます。
その一環として、小売店舗における人手不足の解消や買物客のレジ待ち時間の短縮等を目的に
「スーパーワンダーレジ」の研究開発を進めております。このスーパーワンダーレジは、天井
や棚に設置したカメラやセンサー等の情報から店内の人を追跡しながら、その人が手に取った
商品を認識して自動的に合計金額を計算し、決済まで行う無人店舗システムです。このシステ
ムの実用化と拡販を図るため、当社は、2019 年７月に JR 東日本スタートアップ株式会社と合
弁で、TTG を設立し、スーパーワンダーレジの技術を活用して、無人 AI 決済店舗の開発に取り
組んでいます。
TTG は、2020 年３月 23 日にラボ店舗として、無人 AI 決済店舗の第一号店「TOUCH TO GO」を
高輪ゲートウェイ駅にオープンいたしました。同社は、無人店舗の普及を目指して、さらなる
利便性・信頼性向上のための開発に取り組む方針であり、当社及び JR 東日本スタートアップ株
式会社からの出資金を、そのための資金として充当しております。なお、TTG においては、当面
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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の間、研究開発費の支出が利益の計上に先行する見込みであるとともに、設立後間もない合弁
会社であるため、出資企業からの投融資が運転資金及び開発投資資金に充当する資金の唯一の
調達手段であります。そのため、2021 年２月期中に当社及び JR 東日本スタートアップ株式会
社を割当先とする第三者割当増資を計画しており、当社は出資割合に応じてその 50％を引き受
ける予定です。今回調達する資金のうち 150 百万円は、上記第三者割当増資の払込金に充当す
る予定です。
＜② 運転資金について＞
当社の 2021 年２月期から 2023 年２月期の期間における運転資金のうち、a.人材採用費とし
て 265 百万円、b.研究開発費として 925 百万円、c.ユニケージ事業原価(受注から納品検収期間
が長期の契約)として 253 百万円、d.広告宣伝費として 110 百万円を充当する予定です。
a．人材採用費
当社では、IT 及びコンサルティング業界における競争力の向上、事業規模の拡大及び顧客
に提供するサービスレベルの向上などの必要があり、優秀な人材の採用・確保及び育成が重
要であると考えております。そのため、今後とも新卒採用及び中途採用を年間数十人規模で
進めていく予定であり、主に人材紹介料、ヘッドハンティング会社利用料として 265 百万円
の充当を見込んでおります。いずれも 2021 年２月期から 2023 年２月期のコンサルティング
事業の収益に貢献するものと考えており、新卒採用については、2022 年２月期以降の収益へ
貢献するものと考えております。
b．研究開発費
当社は、 先端 ICT 技術(情報・通信に関する技術)を用いた事業の多角化に取り組んでおり、
研究開発活動を継続しております。イノベーション事業においては、人工知能(AI)の一つで
あるディープラーニングを応用して製品開発を行い、設置型 AI 搭載レジ「ワンダーレジ」の
事業化を進めております。ワンダーレジ、文字認識技術、AI 技術及びこれらの技術を活用し
た新製品の研究開発費用として、人件費、地代家賃及び外注費が必要であり、2021 年２月期
から 2023 年２月期において 925 百万円の充当を見込んでおります。 研究開発の進捗によるた
め収益への効果は不確実性がございますが、 今後の事業拡大への投資として考えております。
c．ユニケージ事業原価(受注から納品検収期間が長期の契約)
当社は 2021 年２月期から 2023 年２月期の期間において複数の金融機関からのユニケージ
開発の受注を見込んでおり、開発期間における事業原価分(社員人件費及び外注費等)として
253 百万円の充当を見込んでおります。ユニケージ事業原価については上記期間の受注見込
み分に対応する原価であり、収益に貢献するものと考えております。
d．広告宣伝費
IT 人材の獲得競争が高まる中で、IT に関する知見を持つとともに、当社の理念に共感する
優秀な人材との接触の機会をより多く持つこと、またイノベーション事業が手掛ける製品や
サービスの営業活動促進を目的に、企業ブランド向上に取り組んでまいります。これに取り
組むため 2021 年２月期から 2023 年２月期の期間において、スポーツチームのスポンサーシ
ップ費用、Web 上の情報発信の強化のための費用及び雑誌等への露出拡大等の広告宣伝費用
に 110 百万円を充当する計画です。企業ブランドの向上が人材の質を向上させるとともに、
当社に対する潜在的なニーズを掘り起こし、当社の成長と業容拡大を促進すると考えており
ます。
＜③ 借入金の返済及び社債の償還について＞
当社はこれまで長期運転資金及び設備投資資金として銀行からの借入、社債の発行を実施し
ており、2020 年７月末現在の長期借入金及び社債の元本残高 447 百万円及びその利息に対する
2021 年２月期の返済予定額(社債の償還額を含む。)は 68 百万円、2022 年２月期の返済予定額
(社債の償還額を含む。)は 120 百万円、2023 年２月期の返済予定額(社債の償還額を含む。)は
95 百万円となっております。今回調達する資金のうち 279 百万円をこれらの返済の一部に充当
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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することで、金融コストの負担軽減と財務基盤の拡充を図りたいと考えております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(２) 調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及
び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上
に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えておりま
す。
６．発行条件等の合理性
(１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力
発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三
者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番
８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行
要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割
当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調
達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、 資金調達需要が発生している場合に
は割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、 それ以降については本新株予約
権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、 割当予定
先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使
及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、
本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーシ
ョンの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき 534 円から 539
円)を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１
個の発行価額を 539 円としています。
また、本新株予約権の当初行使価額は、 発行決議日の直前取引日(2020 年８月３日)の東証終値に相
当する金額としており、その後の行使価額も、2020 年８月 21 日以降、本新株予約権の各行使請求の
効力発生日の直前取引日の東証終値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修
正されるものの、その価額は下限行使価額である 885 円を下回ることはありません。なお、本新株予
約権の行使価額の修正比率 91％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間
での協議を経て設定しました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼ
す可能性のある事象を前提として考慮し、 新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算
定結果は合理的な公正価格であると考えられ、 当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権
の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、取締役会は、本新株予
約権の発行を決議するにあたって既存株主に対する影響を考慮しており、また、本新株予約権の払込
金額の妥当性につき実績ある評価機関による本新株予約権の価値評価を踏まえて判断を行う等、 本件
について十分検討を重ねており、 上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという
取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
(２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 1,570,000 株(議決権 15,700
個相当)であり、2020 年２月 29 日現在の当社発行済株式総数 10,916,400 株に対して最大 14.38％
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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(2020 年２月 29 日現在の当社総議決権数 109,117 個に対して最大 14.39％)の希薄化が生じるものと
認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財
務体質の強化を図ることが可能となり、 結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄
与するものであると考えていることから、 本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なも
のであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 1,570,000 株に対し、当社普
通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 86,336 株であり、一定の流動性を有してい
ること、かつ②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株
予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えてお
ります。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
７．割当予定先の選定理由等
(１) 割当予定先の概要
① 名称 いちよし証券株式会社
② 所在地 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
③ 代表者の役職・氏名 取締役(兼)代表執行役社長 玉田 弘文
④ 事業内容 金融商品取引業
⑤ 資本金 14,577 百万円
⑥ 設立年月日 1944 年５月 29 日
⑦ 発行済株式数 42,431,386 株(2020 年３月 31 日現在)
⑧ 決算期 ３月 31 日
⑨ 従業員数 1,003 名(2020 年３月 31 日現在)
⑩ 主要取引先 投資家及び発行体
⑪ 主要取引銀行 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、 株式会社三井住友銀行、 株式会社りそな銀
行、 株式会社みずほ銀行、 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、 東京証券信
用組合、 株式会社ゆうちょ銀行、 みずほ信託銀行株式会社、 株式会社
中国銀行、株式会社七十七銀行
⑫ 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 5.85％
⑬ 当事会社間の関係
資本関係 割当予定先が保有している当社の株式の数：０株
(2020 年２月 29 日現在)
当社が保有している割当予定先の株式の数：０株
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社の主幹事証券会社であります。
関連当事者への該当 該当事項はありません。
状況
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態(連結)
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純資産 36,641 百万円 34,718 百万円 28,772 百万円
総資産 58,590 百万円 48,544 百万円 43,530 百万円
１株当たり純資産 850.09 円 827.53 円 797.12 円
営業収益 26,502 百万円 21,227 百万円 18,846 百万円
営業利益又は営業損失(△) 7,141 百万円 2,056 百万円 △545 百万円
経常利益又は経常損失(△) 7,229 百万円 2,238 百万円 △469 百万円
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰 4,994 百万円 1,674 百万円 △724 百万円
属する当期純損失(△)
１株当たり当期純利益又は
117.00 円 39.25 円 △17.72 円
１株当たり当期純損失(△）
(注) 当社は、東京証券取引所の取引参加者であり、また、割当予定先が東京証券取引所市場第一部に
株式を上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関す
る報告書において、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人であ
る反社会的勢力による被害を防止するための「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を
策定していること等を確認して、割当予定先は反社会的勢力等とは関係がないと判断しておりま
す。
(２) 割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 (３) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回
の資金調達における手法の選択に際して、 ①上記「２．募集の目的及び理由 (１) 資金調達の目的」
に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、 ②株価への影響にも十分に配慮した仕組
みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充
足し得る内容であったことに加え、 同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案
及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に厚い投資家基盤
を有しており、 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却
が期待されること、 ③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に
判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われる
ものであります。
(３) 割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるいちよし証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。当社取締役会の承認を以って本新
株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、
行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本割当契約
に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡
承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保
有する意思を有しておらず、 当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方
針であることを確認しております。
(４) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるいちよし証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。 また、割当予定先の 2020
年３月期有価証券報告書(2020 年６月 23 日提出)に含まれる貸借対照表から、割当予定先における十
分な現金・預金(11,191 百万円)の存在を確認したことから、 当社としてかかる払込み及び行使に支障
はないと判断しております。
(５) 株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、道しるべ株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当
予定先であるいちよし証券株式会社への貸株を行う予定です。 割当予定先であるいちよし証券株式会
社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の
範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、 当社普通株式の借株
は行いません。
(６) その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるいちよし証券株式会社との間で、
本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「２．募
集の目的及び理由 (２) 資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予
定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１) 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436
条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB 等の
買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の 10％を超
える場合(以下「制限超過行使」といいます。)には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行
使を制限します(割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先が
さらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約
する旨定めることを含みます。)。
２) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような
本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ
当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前(2020 年２月 29 日現在)
蒲原 寧 29.91％
道しるべ株式会社 14.66％
奥井 裕介 10.81％
西島 康隆 3.01％
武田 陽三 2.77％
小坂 健雄 2.38％
蓮沼 和彦 2.16％
在賀 良助 1.34％
小原 裕明 1.13％
蒲原 良倫 0.73％
吉田 静枝 0.73％
栗山 英樹 0.73％
(注) １．本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないた
め、本新株予約権の募集に係る潜在株式を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は記載し
ておりません。
２．募集前の持株比率は、2020 年２月 29 日現在の株主名簿上の株式数を基に作成しております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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９．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体
的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につ
ながるものと考えております。また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響は軽微であり
ます。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこ
と)から、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の
意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１) 最近３年間の業績
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
売 上 高 3,024,714 千円 2,684,846 千円 2,122,272 千円
営業利益又は営業損失(△) 370,836 千円 272,259 千円 △176,471 千円
経常利益又は経常損失(△) 357,293 千円 269,260 千円 △207,603 千円
当期純利益又は当期純損失(△) 245,574 千円 203,666 千円 △260,807 千円
１株当たり当期純利益又は１株
26.60 円 19.90 円 △24.13 円
当 た り 当 期 純 損 失 ( △ )
１ 株 当 た り 配 当 金 10.00 円 2.50 円 2.50 円
１ 株 当 た り 純 資 産 111.57 円 121.57 円 93.72 円
(注) 当社は、2017 年７月 31 日付で普通株式１株につき 100 株の割合で株式分割を、2018 年３月１日
付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。そのため、2018 年２月期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定し
ております。
(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2020 年２月 29 日現在)
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 10,916,400 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
302,800 株 2.77％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
(注) 上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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(３) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
始値 8,530 円 4,200 円 3,580 円
19,950 円
高値 5,620 円 3,840 円
□4,630 円
8,530 円
安値 2,116 円 1,568 円
□4,010 円
終値 4,245 円 3,600 円 1,609 円
(注) 当社は、2018 年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。□
印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始値 1,609 円 1,240 円 1,343 円 1,735 円 1,701 円 1,250 円
高値 1,759 円 1,409 円 1,901 円 2,209 円 1,722 円 1,278 円
安値 1,081 円 1,074 円 1,303 円 1,630 円 1,220 円 1,245 円
終値 1,248 円 1,341 円 1,711 円 1,713 円 1,228 円 1,264 円
(注) 2020 年８月の株価については、2020 年８月３日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年８月３日現在
始値 1,250 円
高値 1,278 円
安値 1,245 円
終値 1,264 円
(４) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 公募増資(新規公開時)
払 込 期 日 2017 年 11 月 20 日
調 達 資 金 の 額 376,560 千円(差引手取概算額)
発 行 価 額 2,024 円
募 集時における
2,246,000 株
発 行 済 株 式 数
募 集後における
2,436,000 株
発 行 済 株 式 数
(１)ソリューション事業における外注費 320,251 千円
発 行時における
(２)人材採用費 48,000 千円
当 初の資金使途
(３)研究開発費 102,000 千円
発 行時における
2019 年２月期
支 出 予 定 時 期
(１)ソリューション事業における外注費 2019 年２月期及び 2020 年２月期
に全額充当済みであります。
現 時点における
(２)人材採用費 2019 年２月期及び 2020 年２月期に全額充当済みでありま
充 当 状 況
す。
(３)研究開発費 2019 年２月期に全額充当済みであります。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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② 第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
払 込 期 日 2017 年 12 月 14 日
調 達 資 金 の 額 93,691 千円(差引手取概算額)
発 行 価 額 2,024 円
募 集時における
2,436,000 株
発 行 済 株 式 数
募 集後における
2,482,500 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 いちよし証券株式会社
発 行時における
上記①に含めて記載しております。
当 初の資金使途
発 行時における
上記①に含めて記載しております。
支 出 予 定 時 期
現 時点における
上記①に含めて記載しております。
充 当 状 況
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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別紙
サインポスト株式会社
第８回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
サインポスト株式会社第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
15,700 個
３．各本新株予約権の払込金額
539 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 5.39 円）
４．申込期間
2020 年８月 20 日
５．割当日
2020 年８月 20 日
６．払込期日
2020 年８月 20 日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、いちよし証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,570,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記
第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総
数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨
てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等
を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てる。 なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、
第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、
第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、 当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、 本新株予
約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにそ
の事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行
使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下 「行使価額」と
いう｡）は、当初 1,264 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整され
る。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切
り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正
日にかかる修正後の行使価額が 885 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整
される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式 （以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、 又は当社
の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はその
関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を
いう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株
式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権
付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く｡）
調整後行使価額は、 払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、 無償割当
ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権 （新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但
し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除
く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の
条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株
予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
する。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、
調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対し
ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどま
る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、 円位未満小数第２位まで算出し、 小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目
に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１
位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
通株式を控除した数とする。 また、 上記第(2)号②の場合には、 行使価額調整式で使用する新発行・
処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の
調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、 本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年８月 21 日から 2022 年８月 22 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、 本新株予約権の払込期日の
翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締
役会で定める取得日に、 本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、 本新株予約権者（当社を除く｡）
の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
(2) 当社は、2022 年８月 22 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社
を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転 （以下
「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従
って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予
約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部
を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、 特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定
した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当
たり払込金額と同額で、 本新株予約権者 （当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
第
項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、 前号の行使請求の通知に加えて、 本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込
むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が
前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流
動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を
参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 539 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、1,264 円とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社りそな銀行 秋葉原支店
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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