3995 Ｍ－ＳＫＩＹＡＫＩ 2019-04-22 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019年４月22日
各 位
会社名： 株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ
代表者名：代表取締役社長 宮瀬 卓也
（コード番号：3995 東証マザーズ）
問合せ先：取締役 酒井 真也
（TEL.03-5428-8378）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本
新株発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
(1) 払 込 期 日 2019年５月17日（以下「本払込期日」といいます。）
発 行 す る 株 式 の
(2) 当社普通株式 30,000株
種 類 及 び 数
(3) 発 行 価 額 １株につき951円
(4) 発 行 総 額 28,530,000円
(5) 割 当 予 定 先 当社取締役（監査等委員である取締役を除く） ５名 30,000株
本新株発行については、 金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提
(6) そ の 他
出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年３月15日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以
下「対象取締役」といいます。 ）が中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との
一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、2018年４月26日開催の当社第15期定時株主総会に
おいて、本制度に基づき、譲渡制限付株式付与のために、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭報酬
債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から20年間までの間で当社の取締役会が
定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要】
対象取締役は、本制度に基づき、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。これにより発行又は処分される当社の普通株式
の総数は年20,000株以内（ただし、2018年８月１日付の株式分割により、年100,000株以内と調整されておりま
す。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）により決定さ
れます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約（以下「割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①割当てを受けた対
象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事
由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当社が無償で取得すること等が含まれることといたしま
す。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲等を総合的に勘案し、当社の指名・報酬委
員会の審議を経て、金銭報酬債権合計28,530,000円を支給し、当社の普通株式合計30,000株を発行することと
いたしました。また、本制度の導入目的である株主の皆様との価値共有を可能な限り長期に渡って実現し、対
象取締役の在職期間において当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、譲渡制限期
間は10年間とするとともに、対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により退任又は退職した場合に
は、当該退任又は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除することとしております。
３．本新株発行に係る割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2019年５月17日～2029年５月16日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役は、割当て
を受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができません。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、 対象取締役が、 本譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、
執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもっ
て、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。
(3) 本譲渡制限期間中に、対象取締役が正当な理由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
当社は、対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいず
れの地位からも任期満了、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任又は退職した場合
には、当該退任又は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。
②譲渡制限の解除株数
①の場合に譲渡制限を解除すべき本割当株式の数は、本割当株式の数に、本払込期日の属する月から当
該対象取締役が退任又は退職した日の属する月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てるものとします。）といたします。
(4) 当社による無償取得
対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行
役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、(3)に定める正当な理由による場合を
除き、当社は本割当株式の全部を、当該退任又は退職の直後の時点をもって当然に無償で取得するものと
いたします。
また、本譲渡制限期間が満了した時点又は(3)に基づき本譲渡制限が解除された時点において、なお本
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社は当然に
これを無償で取得するものといたします。
(5) 株式の管理に関する定め
対象取締役は、いちよし証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録
する口座を開設し、本譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の
取締役会の決議により、当該承認の日において保有する本割当株式の数に、本払込期日の属する月から当
該承認の日の属する月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合は１とします。）
を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）
の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除し、譲
渡制限が解除されていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当社が当然
に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第17期事業年度の譲渡制限付株式の割当ての
ために支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。払込金額につきましては、恣意性を
排除した価格とするため、2019年４月19日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当
社普通株式の終値である951円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合
理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上