新株式発行による資金調達について
株式会社マネーフォワード
2020.1.22
今回実施の取引の目的・概要 1
主な目的
• 事業領域の拡大に向けて、2019年から2020年1月にかけて発表したM&A及び出資実行金額
に相当する成長資金の獲得
- M&A：国内SaaSマーケティング領域（スマートキャンプ社）
- 出資：インドネシアにおけるクラウド会計／HR市場（Mekariグループ）
• 株式流動性の更なる向上及び機関投資家層の更なる拡大
主な資金使途と調達方法について
• スマートキャンプ社の株式取得に係る資金（33.8億円*1*2）及び同社の今後の更なる成長
資金（3.0億円）
• Mekariグループの株式取得に係る資金*3（7.1億円）
• Accelerated Book Building*4 (“ABB”)と呼ばれる手法の選択により、マーケットインパクト
を極小化
※1 株式取得金額には議決権ベース100%の株式に加え新株予約権を含む。2019年11月11日及び2020年1月14日の適時開示をご参照ください。
※2 過去に取得資金として取り崩した自己資金及び借入金への返済のための充当を含む。
※3 過去に取得資金として取り崩した自己資金への充当。
※4 案件公表後、即日又は数日程度の短期間でブックビルディングを実施し、募集・売出条件を決定する手法。
※ その他詳細については2020年1月22日の適時開示をご参照ください。
ABBによる募集の概要 2
募集株式の種類 当社普通株式
募集形態 ABB（Accelerated Book Building）方式
募集市場 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）
発行決議日 2020/1/22（水）
発行価格等決定日 2020/1/22（水）から2020/1/23（木）までの間のいずれかの日
払込期日 2020/2/6（木）
受渡期日 2020/2/7（金）
1,100,000株
― 新株式発行後の発行済株式総数に対する比率：4.7%
― 差引手取概算額：46.5億円
募集株式数
※ 2020/1/22（水）における発行済株式総数：22,213,100株
※ 2020/1/21（火）の当社株価の終値（4,840円）を基準として算出した見込額
当社：180日間
ロックアップ条項 辻 庸介（当社代表取締役社長 CEO）：180日間
市川 貴志（当社取締役執行役員 CISO）：180日間
ブックランナー兼
Mizuho International plc
主幹事会社
スマートキャンプ社のグループジョイン・完全子会社化 3
• 今後高成長が期待されるSaaSマーケティング領域に事業領域を拡大。
• 一層の連携強化を通じて企業価値の向上を図ることを目的に100%グループ会社化を発表。
• 株式取得金額は33.8億円*1。今後の更なる成長資金として3.0億円を想定。
会社概要 主な提供サービス
会社名： スマートキャンプ株式会社 SaaSプロダクトと導入希望企業をつなぐ
所在地： 東京都港区
1
「SaaSマーケティングプラットフォーム」
事業拠点： 東京都、北海道
設立： 2014年6月
見込顧客獲得・興味喚起を
資本金： 225百万円 2
従業員数*2 ： 120名 (正社員：65名) 目的とした「インサイドセールス*3支援」
売上高の構成(2020年3月期上期：447百万円) Businessドメインの潜在市場規模が約2倍に*4
2x 1.9 兆円
他 SaaS
YoY+ 287%成長 31% 1.0兆円 マーケティング
YoY+35%成長
バックオフィス バックオフィス
69% SaaS SaaS
※1 株式取得金額には議決権ベース100%の株式に加え新株予約権を含む。※2 2019年10月1日時点。 ※3 営業活動の効率化のため、見込顧客の獲得、商談化、契約獲得を
顧客訪問でなく遠隔で行う営業手法。※4 当社推計。詳細は1月22日のプレスリリースをご参照ください。※5 その他詳細につきましては2019年11月11日、2020年1月14日及び
2020年1月22日の適時開示、並びに「スマートキャンプ株式会社のグループジョインについて」（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3994/ir_material_for_fiscal_ym1/72516/00.pdf）
をご参照ください。
インドネシア・Mekariグループへの出資 4
• インドネシアのSME向けクラウドHR・会計市場における課金顧客数は1.2万社以上。
• 2018年1月以来、当社は同グループ株主。2019年には同グループが実施する資金調達に複数回
参加し、合計約7.1億円を拠出。
*1
会社名 Mekari （法人名：PT. Mid Solusi Nusantara ）
クラウドHRサービス (Talenta／Sleekr)、クラウド会計サービス (Jurnal)、クラウド税務サービス
事業概要
(Klikpajak) をインドネシア国内のSME向けに開発・運営
代表者 Suwandi Soh（Co-founder and CEO）
*2
課金顧客数 12,033社 （前年比+86%成長）
*2
正社員数 480名
マネーフォワード *2
USD11.5mn
からの累計出資額
*2
議決権保有割合 14.6%
備考 辻 庸介（マネーフォワード代表取締役社長 CEO）はMekariグループの社外取締役（Director）を兼務
※1 PT Mid Solusi Nusantara はインドネシア法人の事業会社。 当社はシンガポール法人のホールディング会社であるSleekr Pte Ltdに出資。
※2 2019年12月末時点。
上場以来の当社株価・出来高推移 5
（円） ━ 株価（左軸） ■出来高（右軸） （千株）
5,000
2018/12/5 2018/12/13 2020/1/14
6,000 2017/10/13 2019/4/15 2019/7/16 スマートキャンプ社
3Q決算発表 海外募集による 海外募集 1Q決算発表 2Q決算発表
新株式発行決議 発行価格決定 完全子会社化発表/
通期決算発表
4,000
5,000
2020年1月21日
終値 4,840円
3,000
4,000
2,000
2018年12月
3,000 海外募集
発行価格 2,946円
2019/11/11
2018/1/15 2018/4/16 2018/7/17 2018/10/15 2019/1/15 2019/10/15 スマートキャンプ社
通期決算発表 1Q決算発表 2Q決算発表 3Q決算発表 通期決算発表 3Q決算発表 子会社化発表
1,000
2,000
上場時
公募価格 1,550円
1,000 0
2017年9月 2017年12月 2018年3月 2018年6月 2018年9月 2018年12月 2019年3月 2019年6月 2019年9月 2019年12月
※ 2020年1月21日時点。
6
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