3994 マネーフォワード 2020-01-22 15:15:00
海外募集による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 マ ネ ー フ ォ ワ ー ド
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 CEO 辻 庸介
(コード：3994、東証マザーズ)
問合せ先 執 行 役 員 C F O 内 河 俊 輔
(TEL.03-6453-9160)
海外募集による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 22 日（水）開催の取締役会において、下記のとおり海外募集による新株式発
行（以下「本海外募集」といいます。）に関し決議いたしましたので、お知らせいたします。
【背景と目的】
■当社グループの現状について
当社グループは、
「お金を前へ。人生をもっと前へ。
」というミッションを掲げ、お金に関する課題
解決を通して、個人、法人共にユーザーのより良い生活の実現に努めています。少子高齢化による労
働人口の減少、低い労働生産性、成長資金の不足、低い起業率、金融リテラシーの不足、将来に関す
る漠然とした不安、といった様々な社会課題に関して、2012 年の『マネーフォワード ME』のリリー
ス以降、28 種類に及ぶサービス提供を通して、解決策の提供に取り組んでいます。
また、士業・商工会議所・金融機関等、全国の多種多様なプレーヤーと連携し、日本全国のユーザ
ーにサービスを提供しています。
当社グループの事業規模は順調かつ急速に拡大しています。
2019 年 11 月期における連結売上高は前年比 56％増の 71.6 億円となり、創業来前年比＋55％以上
の売上高成長の継続を達成しました。また、グループ年間経常収益（注１）（Annual Recurring
Revenue：ARR）は、前年比＋79％の 71.2 億円。法人顧客からの売上高を示す BtoB 売上高（注２）は
前年比＋65％の 54.7 億円と、連結売上高合計の 76％を占めています。
2021 年 11 月期の EBITDA 黒字化に向けた基盤構築として、特に高成長プラットフォームの Business
ドメインにおいて、経営指標の健全性を堅持しながら投資を実行しています。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
– 1 –
2019 年 11 月時点の課金顧客あたり売上高（ARPA）
（注３）は、59,248 円と前年同期比成長率＋
37％、解約率（顧客数ベース）
（注４）は 1.2％、セールス効率性（注５）は 1.6 倍と重要経営指標
は良好な水準です。さらに、既存のユーザーからの売上が過去１年間でどれだけ成長しているかを示
す売上継続率（ネットレベニューリテンション）
（注６）は 129％と、既存ユーザーに対するクロス
セル・アップセルも順調に進んでいます。
当社グループは既存事業の成長に加えて、 を効果的に活用することで非連続的成長の実現を目
M&A
指しています。上場来計４件の M&A を実施し、過去子会社化した各社事業は、子会社化以降売上成長
がそれぞれ加速しています。
直近では、2019 年 11 月 11 日にスマートキャンプ株式会社の子会社化を発表しました。SaaS 市場
の拡大に伴い市場規模の更なる拡大が見込まれる SaaS マーケティング領域への参入を実現していま
す。なお、2020 年１月 14 日にスマートキャンプ株式会社の追加株式取得による完全子会社化を決定
しました。かかる子会社化により、Money Forward Business 事業の潜在市場規模（TAM）は１兆円か
ら 1.9 兆円と約２倍（注７）に拡大しています。
■本海外募集の目的
上記の通り、当社グループの事業規模は順調かつ急速に拡大しています。
2018 年 12 月実施の海外募集において調達した資金により、Money Forward Business 事業の更なる
拡大のために必要なセールス＆マーケティング費用及びプロダクト開発費用の投下、並びに Money
Forward Finance 事業拡大のため、企業間後払い決済サービスを提供する MF KESSAI 株式会社への投
融資等、積極的な事業投資を実行してまいりました。
本海外募集は、過去１年間において発表したスマートキャンプ株式会社の子会社化に伴う株式取
得及びインドネシア・Mekari グループへの追加出資に伴う株式取得に係る金額に相当する資金の調
達による、更なる成長に向けた財務基盤の強化を目的としています。
これらの調達資金の活用により、当社グループの企業価値及び株主価値の更なる向上を目指して
まいります。さらに、本海外募集を実施することにより、株式流動性の向上及び機関投資家層の更な
る拡大が期待できると考えています。
また、Accelerated Book Building（”ABB”）
（注８）と呼ばれる手法の選択により、マーケット
インパクトの極小化を目指します。今回のファイナンスにより調達した資金を下記に記載の使途に
充当することで、財務体質を強化しながら事業領域の拡大を図ることが可能となり、結果として当社
の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金
使途は合理的なものであると考えています。
主な資金使途は、以下の２点となります。資金使途の詳細については、
「<ご参考> 2.調達資金の
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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使途 (1)今回の調達資金の使途」もご参照ください。
(1) スマートキャンプ株式会社の株式取得に係る資金及び同社の今後の更なる成長に向けた投融
資資金（注９）
(2) インドネシア・Mekari グループの株式取得に係る資金（注 10）
(1) スマートキャンプ株式会社の株式取得に係る資金及び同社の今後の更なる成長に向けた投融
資資金（注９）
当社は 2019 年 11 月に利用者数国内 No.１（注 11）の SaaS マーケティングプラットフォームを提
供するスマートキャンプ株式会社（注 12）を子会社化し、2020 年１月には、一層の連携強化を通じ
て企業価値の向上を図ることを目的に、同社を完全子会社化することを決定しました。
スマートキャンプ株式会社の運営する SaaS 向けリード獲得メディア『BOXIL（ボクシル）
』は、メ
ディア全体で月間 1,000 万以上の PV を有し、12 万人以上の登録会員（2019 年 10 月末時点）に利用
される国内最大級の SaaS プロダクトと導入希望企業をつなぐ SaaS マーケティングプラットフォー
ムです。
SaaS 導入を検討するユーザーは自社に最適なサービスを検索可能で、SaaS ベンダー側は『BOXIL』
に自社サービスを掲載することで見込顧客の獲得や認知の拡大効果が期待できます。当社を含めた
SaaS 企業の急成長に伴い、他社との差別化、効率的なマーケティングが課題として顕在化しており、
マーケティング市場は今後も更なる拡大が期待されております。
さらに同社は、
『BOXIL』で培ったノウハウを活用し、見込顧客獲得・興味喚起を目的としたインサ
イドセールス支援事業を展開しています。具体的には、インサイドセールス代行事業『BALES（ベイ
ルズ）
』やインサイドセールス特化型顧客管理 SaaS『Biscuet（ビスケット）
』を開発・運営しており
ます。スマートキャンプ株式会社の売上高の構成は、
『BOXIL』 69％
が （前期同期比 35％増）、
『BALES』
を含むその他事業が 31％（前期同期比 287％増）
（注 13）です。
（参考）「BOXIL」ビジネスモデル図
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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スマートキャンプ株式会社のマーケティングノウハウを活用することによって期待できる効果と
しましては、当社が提供する『マネーフォワード クラウド』の新規顧客獲得の加速、並びに、当社
のネットワーク及び顧客基盤を活用した BOXIL・BALES・Biscuet の利用者拡大が挙げられます。
本海外募集によって調達した資金を活用し、SaaS 領域における圧倒的な地位を確立することを目
指してまいります。
(2) インドネシア・Mekari グループの株式取得に係る資金（注 10）
当社はこれまで「マネーフォワードファンド」
（注 14）等を通じて、国内外問わずシナジーがある
SaaS/Fintech 企業との出資を含めた提携を加速してまいりました。
当社が 2018 年１月以降、複数回出資を実行したインドネシア・Mekari グループ（注 15）は、クラ
ウド HR サービス（Talenta／Sleekr）、クラウド会計サービス（Jurnal）、クラウド税務サービス
（Klikpajak）をインドネシア国内の SME 向けに開発・運営しています。同グループの課金顧客数は
前年比 86％増の 12,033 社（2019 年 12 月末時点）へ急速に拡大し、正社員数は設立から５年以内で
480 名（2019 年 12 月末時点）に増加しました。
当社は Mekari グループの実施する資金調達に継続的に出資しており、2019 年 12 月末時点の当社
からの累計出資金額は合計約 13 億円、うち 2019 年においては合計約７億円を拠出しています。2019
年 12 月末時点における当社の議決権保有割合は 14.6％です。なお、当社代表取締役社長 CEO 辻 庸
介は Mekari グループの社外取締役（Director）を務めております。
Mekari グループへの出資は、将来的な海外展開や事業連携を視野に入れた戦略的投資という位置
づけであり、本海外募集によって調達した資金を活用いたします。
(注１) 各期末時点におけるグループ月間経常収益を 12 倍して算出。グループ月間経常収益は、
Business ドメインの『マネーフォワード クラウド』等クラウドサービスの課金収入並び
にスマートキャンプ株式会社の継続顧客からの売上高、Home ドメインのプレミアム課金
収入、 ドメインのストック収入、
X Finance ドメインの企業間請求代行サービス『MF KESSAI』
の売上高を含む。
(注２) Business ドメイン、X ドメイン、Finance ドメインの合計値。
(注３) 課金顧客あたり経常収益（Average Revenue per Account）。各期末時点における ARR÷顧
客数で算出。
(注４) 各期における月次平均解約率。１-N 月解約顧客数÷N-１月末顧客数で算出。新プラン発
表日が 2019 年４月であったため、同年３月までの 12 か月平均値を使用。2019 年 11 月ま
での 12 か月平均値は 1.8％。
(注５) N 期増加売上高÷N-１期セールス&マーケティング費用。セールス&マーケティング費用
は、Business ドメインにおける、広告宣伝費、セールス人員の人件費、採用教育費、旅
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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費交通費、その他販売促進にかかる費用を合計したもの。
(注６) 売上継続率。N-１期末時点における課金顧客から生じる N 期末時点におけるストック収
入÷N-１期末時点におけるストック収入で算出。
(注７) バックオフィス SaaS の潜在市場規模と国内 SaaS マーケティングの潜在市場規模の合計
を当社にて以下の通り推計。バックオフィス SaaS の潜在市場規模は国内における当社グ
ループの全潜在ユーザー企業において『マネーフォワード クラウド』が導入された場合
の、全潜在ユーザー企業による年間支出総額金。全潜在ユーザー企業は、個人事業主と従
業員が 1,000 名未満の法人の合計。国税庁 2017 年調査、総務省 2016 年６月経済センサス
活動調査、総務省 2017 年労働力調査をもとに当社作成。国内 SaaS マーケティング潜在市
場規模は SaaS の潜在市場規模と国内主要上場/上場予定 SaaS 企業の平均売上対広告宣伝
費比率により算出。SaaS 潜在市場規模は富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場
2019 年版」2019 年度見込のバックオフィス SaaS の市場占有率と、バックオフィス SaaS
の潜在市場規模より推定。国内主要上場/上場予定 SaaS 企業の平均売上対広告宣伝費比率
は、マネーフォワード、ラクス、ユーザベース、ウォンテッドリー、ユーザーローカル、
カオナビ、チャットワーク、Sansan、freee、サイボウズ、チームスピリットにおける直近
決算期の有価証券報告書、決算説明資料より当社作成。
(注８) Accelerated Book Building：案件公表後、即日又は数日程度の短期間でブックビルディ
ングを実施し、募集条件を決定する手法。
(注９) 過去に取得資金として取り崩した自己資金及び借入金の返済のための充当を含む。
(注 10) 過去に取得資金として取り崩した自己資金への充当。
(注 11) 当社調べ。利用者数は、2019 年９月１日から同年９月 30 日の期間に発生した、セッショ
ン（Web サイトを開いて閉じるまでの一連の流れ）数を SimilarWeb にて計測した数値に
基づく。
(注 12) 会社名は「スマートキャンプ株式会社」。所在地は東京都港区、事業拠点は東京都及び北
海道の２か所。設立は 2014 年６月。資本金は 225 百万円。2019 年 10 月１日時点の従業
員数は 120 名（うち正社員数は 65 名）
。
(注 13) 2020 年３月期上期時点。同時点の売上高実績は 447 百万円。
(注 14) 「マネーフォワードファンド」は、出資プロジェクトの呼称であり、子会社設立やファン
ドの組成を伴うものではございません。
(注 15) 会社名は「PT Mid Solusi Nusantara」
、代表者は Suwandi Soh（Co-founder and CEO）
。
PT Mid Solusi Nusantara はインドネシア法人の事業会社。当社はシンガポール法人のホ
ールディング会社である Sleekr Pte Ltd に出資。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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記
(1) 募 集 株 式 の 当社普通株式 1,100,000 株
種 類 及 び 数
(2) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条
決 定 方 法 に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2020
年１月 22 日（水）から 2020 年１月 23 日（木）までの間のいずれ
かの日（以下「発行価格等決定日」といいます。 ）に決定します。
(3) 増 加 す る 資 本 金 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出さ
及び資本準備金の額 れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。 また、増加
する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資
本金の額を減じた額とします。
(4) 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除
きます。）における募集とし、Mizuho International plc を単独ブ
ックランナー兼単独主幹事会社（以下「引受人」といいます。 ）と
して、上記(1)に記載の全株式を買取引受けさせます。
なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証
券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブ
ックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合
は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格
（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨
てます。）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価
格等決定日に決定します。
(5) 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるもの
として発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額で
ある払込金額との差額の総額を引受人の手取金とします。
(6) 払 込 期 日 2020 年２月６日（木）
(7) 受 渡 期 日 2020 年２月７日（金）
(8) 申 込 株 数 単 位 100 株
(9) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）その他本海外募集に
必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 CEO 辻 庸介に一任します。
<ご参考>
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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1. 今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 22,213,100 株 （2020 年１月 22 日時点）
新株式発行による増加株式数 1,100,000 株
新株式発行後の発行済株式総数 23,313,100 株
(注) 当社は、新株予約権を発行しているため、2020年１月17日以降の新株予約権の行使による発行済株
式総数の増加は含まれておりません。
2. 調達資金の使途
(1) 今回の調達資金の使途
本海外募集に係る差引手取概算額 46.5 億円のうち、
(1)スマートキャンプ株式会社の株式取得に関して、①約 20.0 億円については、過去に自己
資金の取り崩し及び銀行からの借入れにより充当したスマートキャンプ株式会社の一部株式
取得(注)1.に係る資金につき、取り崩した自己資金分の手当てとして 2020 年２月までに充当
するとともに、銀行からの借入金を当該借入れの条件に従って返済することで充当し、②約
13.8 億円については、2020 年 11 月までを目処に、スマートキャンプ株式会社の追加株式取得
資金(注)2.に充当し、③約 3.0 億円については、2021 年 11 月までを目処に、スマートキャン
プ株式会社の人件費・広告宣伝費を含む将来の成長資金及びその他運転資金と、さらなる成長
に向けた追加出資資金に充当し、
(2)約 7.1 億円については、過去に自己資金の取り崩しにより充当した 2019 年７月及び同年
12 月に実行したインドネシアでクラウド HR・会計サービスを展開する Mekari グループへの追
加出資に係る資金につき、取り崩した自己資金の手当てとして 2020 年２月までに充当する予
定です。
残額が生じた場合には、2021 年 11 月までに、将来的な M&A を見据えた財務基盤の強化及び
経営基盤安定化のため、 金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。 上記(1)③の
使途について、 充当されなかった残額が今後生じた場合も、 2021 年 11 月までに、将来的な M&A
を見据えた財務基盤の強化及び経営基盤安定化のため、金融機関からの借入金の返済に充当す
る予定です。
なお、差引手取概算額は、2020 年１月 21 日現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額です。
(注)1. 2019年11月11日に公表したスマートキャンプ株式会社の株式の取得（子会社化）
(注)2. 2020年１月14日に公表したスマートキャンプ株式会社の株式の取得（完全子会社化）
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える影響
本海外募集による当社の 2020 年 11 月期の通期業績に与える影響は軽微でありますが、開示
すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
3. 株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現
在当社は成長過程にあると考えており、財務体質の強化に加えて収益基盤の多様化や収益力
強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益
還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は持続的成長に向
けた積極的な投資を優先する方針であります。
(2) 配当決定にあたっての考え方
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業
を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施す
る方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定
であります。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存で
あります。
(4) 過去３決算期間の配当状況等
2017 年11 月期 2018 年11 月期 2019 年11 月期
（連結） （連結） （連結）
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 △49.64 円 △42.34 円 △117.89 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 －円 －円 －円
（うち１株当たり中間配当金） （－） （－） （－）
実 績 配 当 性 向 －％ －％ －％
自 己 資 本 当 期 純 利 益 率 －％ －％ －％
純 資 産 配 当 率 －％ －％ －％
(注)1. 当社は、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。１株当た
り当期純損失金額は、2017年11月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
2. 自己資本当期純利益率は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
3. １株当たり年間配当金（１株当たり中間配当金）、実績配当性向、純資産配当率については、配当を
実施していませんので、記載しておりません。
4. 2019年11月期（連結）の数値は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は
なされておりません。
4. その他
(1) 配分先の指定
該当事項はありません。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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(2) 潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しており、内容
は次のとおりです。なお、今回の新株式発行後の発行済株式総数（23,313,100 株）に対する潜
在株式数（下記の新株式発行予定残数）の比率は 7.05％となる見込みです。
（注）下記新株式発行予定残数が全て新株式で交付された場合の潜在株式の比率となります。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（2019 年 11 月 30 日時点）
新株予約権の行使時 資本
発行取締役会決議 新株式発行予定残数 行使期間
の払込金額 組入額
2016 年２月８日から
2014 年１月 30 日 162,000 株 200 円 100 円
2024 年２月７日まで
2016 年２月８日から
2015 年４月 22 日 5,020 株 350 円 175 円
2024 年２月７日まで
2016 年２月８日から
2015 年４月 22 日 280,000 株 350 円 184 円
2024 年２月７日まで
2018 年３月 17 日から
2016 年３月 16 日 38,960 株 550 円 275 円
2025 年３月 16 日まで
2017 年３月 17 日から
2016 年３月 16 日 365,540 株 550 円 281.5 円
2025 年３月 16 日まで
2018 年３月 17 日から
2016 年３月 16 日 201,840 株 1,500 円 752.5 円
2025 年３月 16 日まで
2020 年３月 15 日から
2017 年３月 15 日 256,000 株 750 円 375 円
2026 年３月 14 日まで
2020 年３月 15 日から
2017 年３月 15 日 31,000 株 750 円 375 円
2026 年３月 14 日まで
2020 年６月 23 日から
2017 年６月 23 日 4,000 株 750 円 375 円
2026 年６月 22 日まで
2019 年２月５日から
2018 年１月 15 日 299,900 株 3,304 円 1,577.5 円
2025 年２月４日まで
(注) 当社は、2014年12月15日付で普通株式１株につき100株の割合で、2017年６月24日付で普通株式１株
につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、 「新株式発行予定残数」、 「新株予約
権の行使時の払込金額」及び「資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。
(3) 過去３年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金
（千円） （千円）(注)5.、6. （千円）
2017 年９月 28 日
2,319,377 3,025,610 1,159,688
(注)1.
2017 年 11 月１日
548,122 3,299,671 1,433,749
(注)2.
2018 年 12 月 20 日
6,750,624 6,753,467 4,103,108
(注)3.
2019 年４月 12 日
238,287 6,887,048 3,972,378
(注)4.
(注) 1. 普通株式新規上場時有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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2. オーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当増資（割当先：ＳＭＢＣ日興証券株式会社）
3. 海外募集による増資
4. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
5. 2017年11月１日から2018年２月25日までの間に、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金が
それぞれ増加し、 資本金が3,359,491千円、資本準備金が1,493,569千円となっております。 また、2018
年２月26日に、 資本準備金1,493,569千円を784,437千円減少し、709,131千円といたしました。さらに、
2018年２月27日から2018年11月30日の間に、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれ
ぞれ増加し、資本金が3,378,155千円、資本準備金が727,796千円となっております。
6. 2019年１月１日から2019年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金が
それぞれ増加し、資本金が6,758,448千円、資本準備金が4,108,088千円となっております。2019年２
月24日に、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えて
います。また、2019年２月１日から2019年４月11日までの間に、新株予約権の行使により、資本金及
び資本準備金がそれぞれ増加し、資本金が6,767,905千円、資本準備金が3,853,235千円となっており
ます。
② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年 11 月期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年 11 月期
始 値 3,000 円 3,495 円 4,180 円 4,815 円
高 値 3,540 円 6,380 円 4,890 円 5,450 円
安 値 2,692 円 3,015 円 2,639 円 4,520 円
終 値 3,395 円 4,070 円 4,825 円 4,840 円
株価収益率 － － － －
(注)1. 当社株式は、2017年９月29日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しましたので、それ以前の株価に
ついては該当事項はありません。
2. 2020年11月期の株価等については、2020年１月21日（火）現在で記載しております。
注3. 株価収益率は、 決算期末の株価 （終値） を当該決算期の１株当たり当期純利益で除した数値です。なお、
2017年11月期、2018年11月期及び2019年11月期に関しては当期純損失を計上しているため、また、2020
年11月期については未確定のため、いずれも記載しておりません。
(4) ロックアップについて
本海外募集に関連して、当社の株主である辻 庸介及び市川 貴志は、発行価格等決定日に始
まり、本海外募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下、 「ロックアップ
期間」といいます。）中、Mizuho International plc の事前の書面による同意なしには、当社
普通株式等の売却等を行わない旨合意しております。
更に、本海外募集に関連して、当社は、ロックアップ期間中、Mizuho International plc の
事前の書面による同意なしには、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換可能な有価証券の
発行及びこれに類する行為（但し、本海外募集、株式分割、及び当社のインセンティブプラン
による新株式発行等、並びにストックオプションとしての新株予約権の権利行使による当社株
式の交付等を除く。）を行わない旨、合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、Mizuho International plc はロックアップ期間中で
あってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
(5) 株券貸借に関する契約
本海外募集に関連し、みずほ証券株式会社と当社の株主である辻 庸介との間で、 株式消費貸
借契約を締結し、 庸介は最大で当社の普通株式 1,000,000 株を、
辻 みずほ証券株式会社に貸し
付けるとのことです。
みずほ証券株式会社は、実質的な決済期間短縮化の機会提供を目的として、発行価格等決定
日以降に、本海外募集における当社の株式の配分先に対して、配分株式数を上限に、当該株式
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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の貸付を行う可能性があります。
以 上
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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