3994 マネーフォワード 2020-01-17 17:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 17 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 マ ネ ー フ ォ ワ ー ド
代表者名 代表取締役社長 CEO 辻 庸 介
（コード番号：3994 東証マザーズ）
問合せ先 執 行 役 員 C F O 内 河 俊 輔
（TEL.03-6453-9160）
取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
う。）に関する議案（以下「本議案」という。）を 2020 年２月 20 日開催予定の当社第８期
定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の目的
当社の取締役の報酬等の額は、2017 年２月 28 日開催の当社第５期定時株主総会におい
て、年額５億円以内（なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 ）とすること、
また、 当該報酬額とは別枠として、 ストックオプション報酬としての新株予約権を当社の取
締役に対し年額 42 百万円、社外取締役に対し年額９百万円の範囲内で発行すること、さら
に、第７期定時株主総会において、上記各報酬額とは別枠として、一定の譲渡制限期間及び
当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式 （以下「譲渡制限付株式」という。）
に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 66 百万円以内（うち社外取締役
分は 18 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 ）として設定す
ることにつき、ご承認いただいております。
今般、当社が設置した指名・報酬委員会における議論を踏まえ、役員報酬制度の見直しの
一環として、当社の取締役に株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを
与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、取締役に対して、譲渡制限付株式を下
記のとおり割り当てることといたします。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額等
下記の譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を、 2017 年２月 28 日開催の
当社第５期定時株主総会においてご承認頂いた年額５億円の範囲内で、 年額１億円以内 （う
ち社外取締役 20 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。 ）と設
定いたします。また、本議案が承認可決されることを条件に、当社第７期定時株主総会にお
いてご承認頂きました （上記総額とは別枠の） 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給す
る金銭報酬債権の年額の定めは、2020 年 11 月期（第９期）以降、廃止することとし、すで
に割当て済みのものを除き、今後は当該定めに基づく譲渡制限付株式の発行は行わないこ
とといたします。
なお、譲渡制限付株式の割当ては、 当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に
勘案して決定しており、 その内容は相当なものであると考えております。 各取締役への具体
的な支給時期及び配分等については、 毎事業年度、取締役会において決定することといたし
ます。
また、現在の当社の取締役は 11 名（うち社外取締役４名）であり、本株主総会で取締役
の増員に関する定款変更及び取締役選任議案のご承認が得られた場合には、 取締役 12 名（う
ち社外取締役５名）となります。
（２）譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限等
① 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬
等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全
部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとしま
す。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受け
る取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下
記③に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給し
ます。
② 譲渡制限付株式の総数
当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 35,000 株（うち社外取締役 7,000
株）を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限
付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整す
ることができるものとします。
③ 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むもの
とします。
ア 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から５年間までの間（ただし、社外取
締役については３年間までの間）で当社取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」とい
う。、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、
）
生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。）
こと。
イ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役（社外取締役を除く。）が、譲渡制限期
間が満了する前に当社又は当社グループの取締役、執行役員及び使用人たる地位を喪失し
た場合その他一定の事由が生じた場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合
を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）を当
然に無償で取得すること。
また、当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた社外取締役が、当該割当て後、最初に開
催される当社定時株主総会の終結時までに、当社の社外取締役たる地位を喪失した場合そ
の他一定の事由が生じた場合には、当該社外取締役に割り当てられた本割当株式を当然に
無償で取得すること。
さらに、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社
はこれを当然に無償で取得すること。
ウ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役（社外取締役を除く。）が、譲渡制限期
間中、継続して、当社又は当社グループの取締役、執行役員又は使用人たる地位にあったこ
とを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限
を解除すること。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了す
る前に当社の当社又は当社グループの取締役、執行役員及び使用人たる地位を喪失した場
合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて
合理的に調整するものとすること。
また、当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた社外取締役が、譲渡制限期間中、継続し
て、当社の社外取締役たる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡
制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること。
ただし、当該社外取締役が、譲渡制限付株式の割当て後、最初に開催される当社定時株主
総会の終結時後に、当社の社外取締役たる地位を喪失した場合には、当該地位を喪失した日
に、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除すること。
エ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締
役会。
）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該
組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該
組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること。この場合には、当社は、上記
の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない
本割当株式を当然に無償で取得すること。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、 当社の取締役を兼務していない執行役員及び使用人並
びに当社子会社の取締役及び使用人に対して、上記の当社取締役（社外取締役を除く。 ）に
対して割り当てる譲渡制限付株式同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定です。 なお、第９
期につきましては 285 百万円（100,000 株）を超えない範囲において当社取締役会決議によ
り割り当てる予定です。
以 上