3994 マネーフォワード 2020-09-18 17:30:00
簡易株式交換による株式会社アール・アンド・エー・シーの完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年 9 月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社マネーフォワード
代表者名 代表取締役社長 辻 庸介
（コード：3994、東証マザーズ）
問合せ先 取締役執行役員 CFO 金坂 直哉
（TEL．03－6453－9160）
簡易株式交換による株式会社アール・アンド・エー・シーの
完全子会社化に関するお知らせ
株式会社マネーフォワード（以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会
社とし、株式会社アール・アンド・エー・シー（以下「R&AC 社」）を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」）を実施することを決議し、本日、R&AC 社との間で本株式交換に係る株式交換契約
（以下「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、当社は、会社法第 796
条第 2 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交
換を行う予定です。
本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であることから、開示事項及び内容を一部
省略しております。
１．本株式交換の目的
R&AC 社（本社：東京都中央区、代表取締役：高山 知泰）が提供する「Victory-ONE ®」
「V-ONE クラ
ウド®」は、大手メーカーから中小企業までに幅広く導入されている国内 No.1（※）入金消込・債権管理
特化型ソリューションサービスです。クラウドのみならず、オンプレミスでのサービス提供も行っており、
中堅規模以上のお客様に付加価値の高いサービスを提供することを強みとしております。
当社では、中長期的な株主価値及び企業価値の向上実現に向け、マネーフォワード クラウド会計 Plus」
「
や「マネーフォワード クラウド経費」
「マネーフォワード クラウド給与」を通じた中堅規模の企業や上場
準備企業への顧客基盤拡大に取り組んでおり、当社の中堅規模以上のお客様向けプロダクトラインアップ
の強化、並びに当社のネットワーク及び顧客基盤を活用した「V-ONE クラウド®」利用者拡大を目指すこ
とを狙い、2020 年 8 月 11 日に R&AC 社を連結子会社化いたしました。
現在、両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、今回 R&AC 社を完全子会社化す
ることにより、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用し
た事業のさらなる成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
（※）2020 年 7 月 22 日 株式会社ショッパーズアイが実施した調査にて、「クラウド型入金消込サービ
ス」の導入企業数が No.1
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（当社） 2020 年 9 月 18 日
株式交換契約締結日（両社） 2020 年 9 月 18 日
臨時株主総会開催日（R&AC 社） 2020 年 10 月７日（予定）
株式交換効力発生日 2020 年 10 月 12 日（予定）
（２）本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、R&AC 社を株式交換完全子会社とする株式交換で
す。当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議
による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。R&AC 社は、2020 年 10 月 7 日に開催予定の臨
時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当の内容
当社 R&AC 社
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換比率 1 348.034
本株式交換により交付する当社の株式数 普通株式：62,646 株
※ 当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が R&AC 社の発行済株式（ただし、当社が
保有する R&AC 社の株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時における R&AC 社の株主に
対し、R&AC 社の普通株式１株に対して、当社の普通株式 348.034 株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有する R&AC 社の普通株式（本日現在 630 株）については、株式交換による株
式の割当は行いません。なお、この株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じ
た場合、両社協議の上、変更することがあります。
※ 本株式交換により発行する当社の新株式数：
当社普通株式：62,646 株
※ 本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる R&AC 社の
株主に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い対応いたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となる R&AC 社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行
しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価平均法（算定基準日は
2020 年９月 17 日とし、東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日までの直近３ヶ月間の各
取引日の終値の単純平均値）により、１株あたり 7,183.2 円といたしました。
R&AC 社の株式価値については、非上場会社であることを勘案して、本株式交換に用いられる株式
交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び R&AC 社から独立した第三者
機関として株式会社 WARC による R&AC 社の株式価値の算定結果を参考に、R&AC 社の財務の状況、
資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に
本株式交換における株式交換比率の算式を上記２．
（３）記載のとおりとすることが両社にとって妥当
であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、R&AC 社と合意しました。
（２）算定に関する事項
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の基礎となる R&AC 社の１株あたりの株式価値につ
いて、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」）により算定を実施いたしまし
た。当該算定によると、株式交換比率の算定の基礎となる R&AC 社の１株あたりの価格レンジは、
2,417,580 円～2,684,317 円であります。当該算定結果を参考に当社と R&AC 社は協議を行い、
R&AC 社の１株あたりの株式価値を 2,500,000 円とすることが妥当と判断いたしました。DCF 法の
算定の基礎となった R&AC 社の将来の利益計画については、同社が今後もクラウド化による市場拡大
が見込まれるバックオフィス領域での SaaS 事業を展開しており、獲得した新規及び既存顧客からの
売上が累積するという特性から、大幅な増益を見込んでおります。なお、同株式価値は、2020 年 7
月 31 日に公表した R&AC 社株式の追加取得時の一株当たり取得価格と同じとなっております。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる R&AC 社は
非上場会社であるため、該当事項はございません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名称 株式会社マネーフォワード 株式会社アール・アンド・エー・シー
東京都港区芝浦 3-1-21
東京都中央区東日本橋 2-8-3
(2) 所在地 msb Tamachi
東日本橋グリーンビル 3 階
田町ステーションタワーS 21F
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 辻 庸介 代表取締役 高山 知泰
入金消込・債権管理システム「Victory-
(4) 事業内容 インターネットサービス開発
ONE シリーズ」の開発/販売
9,564 百万円 173 百万円
(5) 資本金
（2020 年 8 月 31 日現在） （2020 年 9 月 18 日現在）
(6) 設立年月 2012 年 5 月 2004 月 11 月
普通株式 23,477,272 株 普通株式 810 株
(7) 発行済株式数
（2020 年 5 月 31 日現在） （2020 年 9 月 18 日現在）
(8) 決算期 11 月 30 日 9 月 30 日
株式会社マネーフォワード 77.8%
辻 庸介 15.31%
(9) 大株主及び持株比率 高山 知泰 22.2%
（2020 年 5 月 31 日現在）
（2020 年 9 月 18 日現在）
(10) 直近事業年度の経営成績及び財政状態（※１）
決算期 2019 年 11 月期 2019 年 9 月期
純資産 8,030 百万円 363 百万円
総資産 16,313 百万円 452 百万円
1 株あたり純資産 355 円 449,037 円
売上高 7,156 百万円 382 百万円
営業利益又は営業損失 △2,446 百万円 7 百万円
経常利益又は経常損失 △2,567 百万円 7 百万円
当期純利益又は当期純損
△2,572 百万円 4 百万円
失（※２）
1 株当たり当期純利益又
△117 円 5,987 円
は当期純損失（※２）
※１ 当社については、連結経営成績及び連結財政状態
※２ 当社については、親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失
５．本株式交換後の状況
（１）名称 株式会社マネーフォワード
（２）所在地 東京都港区芝浦 3-1-21 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21F
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 辻 庸介
（４）事業内容 インターネットサービス開発
（５）資本金 9,564 百万円
（６）決算期 11 月 30 日
※ 完全子会社化後も R&AC 社の代表取締役は引き続き同社の経営に関与してまいります。
６．今後の見通し
本株式交換に伴う、当社の 2020 年 11 月期連結業績への影響は軽微です。今後公表すべき事項が生じた
場合は速やかに開示いたします。
以 上