3994 マネーフォワード 2020-07-31 16:00:00
株式会社アール・アンド・エー・シーの株式の追加取得（子会社化）及び特別利益（段階取得に係る差益）の計上に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社マネーフォワード
代表者名 代表取締役社長 辻 庸介
（コード：3994、東証マザーズ）
問合せ先 取締役執行役員 CFO 金坂 直哉
（TEL．03－6453－9160）
株式会社アール・アンド・エー・シーの株式の追加取得（子会社化）及び
特別利益（段階取得に係る差益）の計上に関するお知らせ
株式会社マネーフォワード（以下「当社」
）は、2020 年 7 月 31 日開催の取締役会において、以下のと
おり、株式会社アール・アンド・エー・シー（以下「R&AC 社」
）の発行する株式を追加取得し、連結子会
社化することについて決議いたしました。また、これに伴い、2020 年 11 月期第３四半期連結会計期間に
おいて、段階取得に係る差益（特別利益）を計上いたしますので、下記の通りお知らせいたします。なお、
連結子会社化後も R&AC 社の代表取締役は引き続き同社の経営に関与してまいります。
１．株式の追加取得の理由
R&AC 社（本社：東京都中央区、代表取締役：高山 知泰）が提供する「Victory-ONE ®」
「V-ONE クラ
ウド®」は、大手メーカーから中小企業までに幅広く導入されている国内 No.1（※）入金消込・債権管理
特化型ソリューションサービスです。クラウドのみならず、オンプレミスでのサービス提供も行っており、
中堅規模以上のお客様に付加価値の高いサービスを提供することを強みとしております。
現在、当社では、中長期的な株主価値及び企業価値の向上実現に向け、
「マネーフォワード 会計 Plus」
や「マネーフォワード クラウド経費」
「マネーフォワード クラウド給与」を通じた中堅規模の企業や上場
準備企業への顧客基盤拡大に取り組んでおります。
本連結子会社化により、当社の中堅規模以上のお客様向けプロダクトラインアップの強化、並びに当社
のネットワーク及び顧客基盤を活用した「V-ONE クラウド®」利用者拡大を目指してまいります。
（※）2020 年 7 月 22 日 株式会社ショッパーズアイが実施した調査にて、
「クラウド型入金消込サービ
ス」の導入企業数が No.1
２．異動する子会社（R&AC 社）の概要
（１）名 称 株式会社アール・アンド・エー・シー
（２）所在地 東京都中央区東日本橋 2-8-3 東日本橋グリーンビル 3 階
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 高山 知泰
入金消込・債権管理システム「Victory-ONE シリーズ」の開発/販
（４）事業内容
売
（５）資本金 173 百万円
（６）設立年月 2004 年 11 月
高山知泰（27.2%）
高山宗一郎（24.7%）
（７）大株主及び持株比率 株式会社ラクス（12.3%）
株式会社マネーフォワード（12.3%）
上記の他、10％以上の株主はございません。
当社は当該会社の発行済株式総数のう
資本関係
ち 12.3%を保有しております。
（８）上場会社と当該会社との間の関係 人的関係 該当事項はありません。
「V-ONE クラウド®」に関する取引並
取引関係
びに業務提携契約があります。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 9 月期 2018 年 9 月期 2019 年 9 月期
純資産 171 百万円 179 百万円 363 百万円
総資産 231 百万円 267 百万円 452 百万円
１株当たり純資産 248,560 円 259,840 円 449,037 円
売上高 226 百万円 290 百万円 382 百万円
営業利益 4 百万円 13 百万円 7 百万円
経常利益 7 百万円 13 百万円 7 百万円
当期純利益 5 百万円 7 百万円 4 百万円
1 株当たり当期純利益 8,572 円 11,279 円 5,987 円
1 株当たり配当金 0 円 0 円 0 円
３．株式取得の相手先の概要
（１）氏 名 高山 知泰
（２）住 所 東京都墨田区
（３）上場会社と当該個人の関係 該当事項はありません。
（１）氏 名 高山宗一郎
（２）住 所 愛知県一宮市
（３）上場会社と当該個人の関係 該当事項はありません。
（１）名 称 株式会社ラクス
（２）所在地 大阪府大阪市北区鶴野町 1-9
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 中村崇則
（４）事業内容 クラウドサービス事業
（５）資本金 378 百万円
（６）設立年月 2000 年 11 月
（７）純資産 5,192 百万円
（８）総資産 7,039 百万円
中村崇則 35.75%
（９）大株主および持株比率
（2020 年 3 月 31 日現在）
資本関係 該当事項はありません。
（10）上場会社と当該法人と 人的関係 該当事項はありません。
の間の関係 取引関係 取引はありますが、金額は僅少です。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（１）名 称 株式会社 ICS パートナーズ
（２）所在地 大阪府大阪市北区大深町３番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 峯瀧 健司
（４）事業内容 会計システムの開発・販売・サポート・メンテナンス
（５）資本金 95 百万円
（６）設立年月 1980 年 11 月
資本関係 該当事項はありません。
（７）上場会社と当該法人と 人的関係 該当事項はありません。
の間の関係 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
・純資産、総資産、大株主および持株比率に関しましては先方希望により非開示とさせていただきます。
（１）名 称 株式会社さくらケーシーエス
（２）所在地 兵庫県神戸市中央区播磨町 21-1
（３）代表者の役職・氏名 取締役社長 神原 忠明
（４）事業内容 システム構築、システム運用管理、システム機器販売 他
（５）資本金 2,054 百万円
（６）設立年月 1969 年 3 月
（７）純資産 15,686 百万円
（８）総資産 21,546 百万円
株式会社三井住友銀行 28.51%
三井住友ファイナンス&リース株式会社 17.67%
（９）大株主および持株比率 富士通株式会社 13.84%
さくらケーシーエス従業員持株会 12.01%
（2020 年 3 月 31 日現在）
資本関係 該当事項はありません。
（１０）上場会社と当該法人 人的関係 該当事項はありません。
との間の関係 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（１）名 称 The Independents Angel 投資事業有限責任組合
（２）所在地 東京都千代田区丸の内 1-5-1
（３）設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
無限責任組合員 有限責任事業組合
名称
Kips パートナーズ
代表組合員 株式会社 Kips
（４）無限責任組合員の概要 職務執行者
職務執行者 代表取締役 國本行彦
事業内容 ファンドの運営・管理
資本金 10 百万円
上場会社と当該ファンド
該当事項はありません
（５）上場会社と当該ファンド との間の関係
との間の関係 上場会社と業務執行組合
該当事項はありません
員との間の関係
・組成目的、組成日、出資者・出資比率・出資者の概要については先方希望により非開示とさせていただき
ます。
・その他の個人 2 名につきましては先方希望により非開示とさせていただきます。これら個人 2 名につい
て当社との記載すべき関係は有しておりません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 100 株（議決権の数：100 個）
（議決権所有割合：12.3％）
（２） 取得株式数 530 株（議決権の数：530 個）
（３） 取得価額 1,325 百万円
（４） 異動後の所有株式数 630 株
（議決権所有割合：77.8％）
５．取得価額の算定根拠
第三者による DCF 法による評価結果等を基に当社で精査した結果、相手先との間で上記の取得価額に
て合意いたしました。
６．日 程
（１） 取締役会決議日 2020 年 7 月 31 日
（２） 契約締結日 2020 年 7 月 31 日
（３） 株式譲渡実行日 2020 年 8 月（予定）
７. 特別利益（段階取得に係る差益）の計上
R&AC 社の株式の追加取得に伴い、2020 年 11 月期第３四半期連結会計期間において、当該追加取得以
前から保有する持分を当該追加取得時の時価で再評価したことによる評価差益（段階取得に係る差益）100
百万円を計上する見込みとなりました。
８．今後の見通し
特別利益（段階取得に係る差益）計上による通期業績予想は現時点では変更しておりません。業績の総
合的な状況を踏まえ、業績予想の変更が必要となる場合には改めてお知らせします。
以 上