3993 Ｍ－ＰＫＳＨＡ 2021-05-13 16:00:00
株式会社オウケイウェイヴの新設分割会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2021年5月13日
各 位
会 社 名 株式会社 ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ
（コード番号 3993：東証マザーズ）
代表者名 代表取締役 上野山 勝也
問合せ先 取締役経営管理本部長 中田 光哉
（03-6801-6718）
株式会社オウケイウェイヴの新設分割会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
株式会社PKSHA Technology（代表取締役：上野山 勝也、以下「当社」）は、2021年5月13日
開催の取締役会において、以下のとおり、当社が設立する特別目的会社（以下、「買収SPC」）
を通じて、株式会社オウケイウェイヴ（以下、「オウケイウェイヴ」）のソリューション事業
（但し、OKBIZ. for Community Support及びOKWAVE GRATICAを除く。）（以下、「対象事業」）
を買収（以下、「本件買収」）することを決議いたしました。
本件買収にあたっては、オウケイウェイヴは会社分割（新設分割）により設立予定である新設
会社に対象事業を承継します。金融機関からのノンリコース・ローンによる資金調達を目的とし
て当社が設立した買収SPCが買収主体となり、新設会社の全株式を取得する予定です。
なお、本件買収は、2021年6月28日に開催予定のオウケイウェイヴの臨時株主総会において、
本件買収にかかる承認が得られることが前提となります。
記
１． 株式取得の理由
当社は、当社のグループ会社である株式会社BEDORE（以下、「BEDORE社」）を通じて、カスタ
マーサポートや電話対応の自動化に向けた、高品質な機械学習アルゴリズムのサービス化と社会
実装を推進しております。
BEDORE社は、深層学習と自然言語処理 (NLP) を活用した対話エンジンをSaaS形式で提供して
おり、100社以上の大手企業の自動応答エンジンとして、カスタマーサポートや電話対応の自動
化を目的に導入されております。
対象事業はBEDORE社のプロダクトの隣接領域において、 FAQ/お問い合わせ管理システム
「OKBIZ.」シリーズをはじめ、企業向けの高品質なFAQソリューションを展開しています。特に
主力サービスの一つである「OKBIZ. for FAQ」は、9年連続で国内シェアNo.1を達成するなど、
高い実績と安定した顧客基盤を有しています。
当社グループとしては、自動応答エンジンとFAQサービスがシームレスに接続した顧客体験が、
今後市場で求められるものと考えております。BEDORE社の「高品質な対話エンジン」及び「自然
言語処理をはじめとした機械学習エンジニアリング」と、対象事業の「高品質なFAQソリューシ
ョン」及び「顧客基盤」という両者の強みを掛け合わせることで、プロダクトパッケージの高付
加価値化及び顧客価値の最大化が実現できると考え、本件買収を決定いたしました。
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２．買収SPCの概要
（１） 名 称 合同会社桜坂2号
（２） 所 在 地 東京都文京区本郷二丁目35番10号本郷瀬川ビル4F
（３） 代 表 者 代表社員 株式会社PKSHA Technology
職務執行者 中田 光哉
（４） 事 業 内 容 各種コンサルティング事業
（５） 資 本 金 1百万円
（６） 設 立 年 月 日 2021年5月12日
（７） 持 分 及 び 持 分 比 率 当社100％
３．異動する子会社（新設会社）の概要（予定）
（１） 名 称 株式会社PRAZNA
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目1-28
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 佐藤 哲也
（４） 事 業 内 容 法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用
（５） 資 本 金 5百万円
（６） 設 立 年 月 日 2021年6月29日（予定）
（７） 発 行 済 株 式 数 100株
（８） 決 算 期 9月30日
（９） 大株主及び持株比率 株式会社オウケイウェイヴ（分割会社）100％
（10） 上 場 会 社 と 資 本 関 係 該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係 人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（11） 当 該 会 社 の 直 近 の 売 上 高 2,094百万円
経 営 成 績 営 業 利 益 844百万円
総 資 産 617百万円
純 資 産 617百万円
一 株 当 た り 純 資 産 6百万円
（注） 当該会社は、新設分割により設立する会社であるため、分割される直前の事業年
度（2020年6月期）における対象事業の財務数値を記載しております。財務数値
は未監査です。
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４． 株式取得の相手先の概要（2020年12月31日現在）
（１） 名 称 株式会社オウケイウェイヴ
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目1-28
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 福田 道夫
（４） 事 業 内 容 日本初、最大級のQ&Aサイト「OKWAVE」の運営及び関連
する企業サービスの提供
（５） 資 本 金 1,582百万円
（６） 設 立 年 月 日 1999年7月15日
（７） 連 結 純 資 産 2,282百万円
（８） 連 結 総 資 産 5,903百万円
（９） 大株主及び持株比率 松田 元 9.05％
兼元 謙任 8.14％
日本証券金融株式会社 2.32％
福田 道夫 2.15％
野村證券株式会社 2.01％
（10） 上 場 会 社 と 資 本 関 係 該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係 人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 －株
（議決権の数：－個）
（議決権保有割合：－％）
（２） 取 得 株 式 数 100株
（議決権の数：100個）
（３） 取 得 価 額 株式会社PRAZNAの普通株式 7,090百万円（予定）
アドバイザリー費用等 224百万円（予定）
合計 7,314百万円（予定）
（４） 異動後の所有株式数 100株
（議決権の数：100個）
（議決権保有割合：100％）
（注） １. 上記のアドバイザリー費用等は、本件買収における当社のアドバイザーであ
るSMBC日興証券株式会社、TMI総合法律事務所、株式会社KPMG FAS、株式会
社プルータス・コンサルティングに対する支払報酬の合計金額となります。
２． 取得価額は、本件買収完了時点の新設会社の現預金及び運転資本等を考慮し
確定するため、変動する可能性があります。
３． 当社は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングよ
り、本件買収における取得価額は、一定の前提条件のもとで、財務的見地か
ら公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。
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６． 日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021年5月13日
（２） 契 約 締 結 日 2021年5月13日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2021年6月30日（予定）
７．今後の見通し
業績に与える影響については精査中であり、明らかになった時点で速やかに開示いたしま
す。
以上
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