3992 ニーズウェル 2020-11-25 15:30:00
第三者割当による第5回新株予約権（行使価額修正条項付）を用いた資金調達に関する補足説明資料 [pdf]
東証一部：証券コード3992
株式会社ニーズウェル
第三者割当による第5回新株予約権（行使価額修正条項付）を用いた
資金調達に関する補足説明資料
2020年１１月25日
１．ファイナンスの目的
(1) 成長戦略
(2) 投資戦略
(3) 資金使途詳細
２．本新株予約権の概要
３．本新株予約権の仕組み
４．本新株予約権の特徴
５．よくあるご質問
１． ファイナンスの目的 (1)成長戦略
重点分野の売上拡大に取り組み
2023年9月期 売上100億円（CAGR23.1％）を目指す
市場規模（当社予測） 物流ビジネス 10０億円
物流IoTソフトソリューション市場
多様化するニーズが高まる一方、担い手不足が深刻 ２０２３年９月期
（WMS等）
2025年 1,230億円 な物流業界。AIやIoTを活用した合理化・高品質化・
環境負荷低減が急務で投資需要高い。
既
2018年 ６６７億円 コネクティッド・ビジネス
存
事
業
スマートシティ市場 IoTやAIの活用で街全体を効率化し便利に住みや
すくするスマートシティ等、生活を豊かにするコネク
2022年 ９,900億円 ティッド技術にも取り組む。 売上拡大
2018年 4,600億円 ソリューション・ビジネス
+ ４７億円
AI主要市場 DXへの構造改革で投資需要高い。
【内訳】
2023年 ６４０億円 AI、RPAを活用した連携機能等で独自に差別化し
た製品を投入。 ・既存事業 24億円
・M&A 23億円
2018年 １９６億円 M&A M
&
既存技術の規模拡大と、新規技術の補強・参入。 A
物流、コネクティッド、AI、IoT、Web等を重点的
に探索
※ AI主要市場： 画像認識、音声認識、音声合成、言語解析、検索・探索、翻訳
53億円
２０２０年９月期
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１． ファイナンスの目的 (２)投資戦略
2023/9期までの 本件ファイナンスによる
成長戦略実現のための積極投資 投資計画 調達額
2023年9月期までに 27 億円 合計27億円 合計１４.6億円
研究開発 ２.0億円
２億円
顧客ニーズ及びマーケットのトレンドを踏まえ、将来を見据え
た先端技術をいち早く取り込むために積極的に投資
５億円 ３.８億円
人材獲得・教育
上流工程からプロジェクトに参画できる優秀な技術者や提案
型営業が可能な人材を獲得・育成。
優秀な新卒者を東京・ニアショアで継続的に採用し、
開発・提案体制を強化
M&A
内部資源を活用した業績の成長に加えて、M&Aグロースを
積極的に追求。
当社の既存事業とのシナジーを期待できる周辺領域を
中心に探索を継続。
20億円
・当社独自の製品やサービスを提供し競業他社との
差別化を図るための先端技術の獲得
・新たな事業領域の拡大
８.8億円
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１． ファイナンスの目的 (３) 資金使途詳細
事業基盤の確立と強化に向けた先行投資資金を確保
2020年12月～2022年９月 2020年12月～2022年９月 2020年12月～2023年９月
M&A、資本・業務提携 人材の獲得・教育研修 研究開発
８.８ 億円 ３.８ 億円 ２.0 億円
物流システム関連技術 従業員の採用活動 AI・IoT等の先端技術を活用し
た試作品の設計・製作・実証実
験
コネクティッド関連技術 人材の維持・確保に関する施策
新たなソリューション・サービス
AI・IoTの要素技術 技術研修やマネジメント教育 に関するマーケティング調査・
探求・開発
Webソリューション関連技術 特許・商標等の知的財産
その他、当社の既存事業組み合
わせることで高い相乗効果が
見込まれる技術 開発体制の強化
研究開発の充実
・当社独自の製品やサービスを提供し競業他社との差別化を図るための先端技術の獲得
・新たな事業領域の拡大
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２． 本新株予約権の概要
第三者割当による第5回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付））
調達想定額 14.6億円 ※ 金額は当初行使価額に基づき算出
新株予約権の個数 16,000個
潜在株式数1,600,000株 希薄化率（対議決権総数）18.82%
潜在株式数/希薄化率
（2020年9月末日時点の総議決権数85,032個）
行使可能期間 2020年12月14日～2022年12月13日（2年間）
当初 918円（発行決議日（2020年11月25日）の直前取引日の終値）
上限 なし
行使価額
下限 ５５１円（当初行使価額の60%）
行使価額の修正 行使請求日の直前取引日の終値の90.5%（ただし、下限行使価額は下回らない）
当社の判断により割当先に対して行使ができない期間を指定することが可能。
停止指定条項
停止指定の期限は権利行使期間最終日の6か月前まで。
当社による任意取得 2週間以上の事前通知により、残存する新株予約権を発行価額の100%で取得することが可能。
株価が5取引日連続で下限行使価格を下回った場合または行使可能期間最終日の30日前以降、
割当先は残存する新株予約権を発行価額の100%で買い取り請求することが可能。
割当先による買取請求
当社は、行使可能期間最終日において残存する本新株予約権を発行価額の100%で取得。
割当先 みずほ証券株式会社
注）詳細は2020年11月25日公表のプレスリリース「第三者割当による第5回新株予約権の発行に関するお知らせ（行使価額修正条項付
新株予約権（停止指定条項付）の発行）」をご参照ください。
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３． 本新株予約権の仕組み
◼ 行使価額は行使請求の直前取引日の東証終値の90.5%に相当する金額に修正されます
◼ 修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません
◼ 当社から停止指定を行うことで、新株予約権の行使停止を何度も行うことができます
◼ 今後の株価動向により、資金調達額は変動します
株価 行使可能期間 2年間（2020年12月14日～2022年12月13日）
行使停止 行使停止
当社株価
（イメージ）
9.5%ディスカウント
11月25日
発行決議
株価
9.5%ディスカウント
12月11日 行使価額
割当 9.5%ディスカウント
下限行使価額 ５５１円
時間軸
※ 上記はイメージであり、当社の株価が上記のように推移することを約束するものではありません。
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４． 本新株予約権の特徴
当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計
割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価
の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能です。
過度な希薄化への配慮がなされていること
発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されている
ことから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付
社債（一般的なMSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が最大で18.81％（対発行済株式総数）と、限
定されております。
株価への影響の軽減が期待されること
下限行使価額が設定されているので、株価低迷の局面では行使が抑制され、更なる株価低迷を招き
得る当社株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先
による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができます。
資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により発行期間中を通じて、残存する本新株予約権
の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
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５． よくあるご質問①
１． なぜ本スキーム（新株予約 様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択
権（行使価額修正条項付）） するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図るこ
を選択したのでしょうか。 とが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配
慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能と
なる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資
本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること
等も手法選択の判断材料といたしました。
２． なぜ公募増資を選択しな 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に
かったのでしょうか。 全額の資金調達を実現可能な反面、1株当たりの利益の希薄化もそ
の全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるお
それがあると考えられます。
３． なぜ銀行借入れを選択しな 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務
かったのでしょうか。 健全性の低下につながり、今回の資金調達方法として適切でない
ものと考えております。
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５． よくあるご質問②
４． 希薄化についてどう考えて 本新株予約権の行使により交付される株式数は最大1,600,000
いますか。 株で固定されており、希薄化率については2020年９月30日現在
の総議決権に対しての比率である18.82%を超えることはありま
せん。
また、今回のエクイティファイナンスにより調達する資金を、想定し
ております使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及
び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長
期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えて
いることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合
理的なものであると考えております。
５． 行使がなされなかった場合 本件資金使途については、もし本新株予約権の行使状況により想
の資金繰りはどうするので 定どおりの資金調達が出来なかった場合には、手元資金及び銀行
しょうか。 からの借入金により充当する予定であります。
６． 今期業績に与える影響はど 第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が
の程度でしょうか。 中長期的におよぶものであり、当期（2021年９月期）の業績に与え
る影響は軽微であります。
また、今回の調達資金をプレスリリース本文記載の使途に充当し、
必要な投資を行うことで、将来の業績に寄与するものと考えており
ます。
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• 本資料は、第三者割当による第5回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関する情報提供を目的とした
ものであり、当社への投資勧誘またはそれに類似する行為を目的としたものではありません。投資を行う際は、
必ずご自身の判断で行っていただきますようお願いいたします。
• 本資料に掲載されている情報は、現時点における見込み・予測・リスクを伴う想定に基づくものであり、実質的
にこれらの記述とは異なる可能性があります。これらのリスク要因や不確実な要素は、一般的な業界及び市場
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