3992 ニーズウェル 2020-11-25 15:30:00
第三者割当による第5回新株予約権の発行に関するお知らせ（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付）の発行） [pdf]
2020 年 11 月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ニ ー ズ ウ ェ ル
代表者名 代表取締役社長 船津 浩三
(コード番号：3992 東証第一部)
問合せ先 常 務 取 締 役 塚田 剛
(TEL.03-6265-6763)
第三者割当による第５回新株予約権の発行に関するお知らせ
（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付）の発行）
当社は、2020 年 11 月 25 日開催の取締役会において、第三者割当による第５回新株予約権（以下「本新株
予約権」といいます。）の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） 割当日 2020 年 12 月 11 日
（２） 新株予約権の総数 16,000 個
（３） 新株予約権の発行価額 総額 5,904,000 円（本新株予約権１個当たり金 369 円）
（４） 当該発行による潜在株式数 潜在株式数：1,600,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 551 円ですが、下限行使価額においても、潜在株
式数は 1,600,000 株です。
（５） 資金調達の額 1,466,704,000 円（差引手取概算額）（注）
（６） 行使価額及びその修正条件 当初行使価額 918 円
行使価額は、2020 年 12 月 14 日以降、本新株予約権の各行使請求
の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東
証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日
に終値がない場合には、その直前の終値。以下「東証終値」といい
ます。）の 90.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた
金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額と
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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します。
（７） 募集又は割当方法（割当予定 みずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する
先） 第三者割当方式
（８） その他 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出
の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本
割当契約」といいます。）を締結する予定です。本割当契約におい
て、①当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができ
ない期間を指定することができること、及び②割当予定先は、本
新株予約権について、当社取締役会による承諾を得た場合を除き、
当社以外の第三者に譲渡することができないこと等が定められま
す。
本割当契約の詳細については、下記「２．募集の目的及び理由
（２）資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概
算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたしま
す。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又
は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社はこれまで独立系の情報サービス企業として経営理念「広く経済社会に貢献し続ける」を実現す
べく、「派遣型ビジネスからの脱却、そして真のシステムインテグレータへ」を中期基本方針とし、事
業価値の向上と社会価値の向上という両面からサステナブル経営を進めてまいりました。
事業価値の向上という面においては、顧客の基幹業務に関わるシステム開発・保守・運用等を行う「業
務系システム開発」、IT システムの基盤となるサーバ等ハードウェアの環境設計・構築・導入やネット
ワーク環境における通信機器の設定等を行う「基盤構築」、車載機器・医療機器・映像機器などのコネ
クティッド分野において AI 技術の活用による DX を推進し、UI・ミドルウェア・ドライバー等あらゆる
階層の開発を支援する「コネクティッド開発」、自社及び他社のソリューション製品を活用し、お客さ
まのビジネスの目的に合わせた最適なソリューションを提供する「ソリューション・商品等売上」の４
つのサービスラインを展開し、各業務分野で蓄積したノウハウを活かして顧客満足の向上に取り組みな
がら、2023 年９月期売上 100 億円、経常利益 10 億円の業績目標の達成を目指しております。
社会価値の向上という面においては、DX をアシストするソリューションを提供しデジタル社会の産業
基盤の構築と技術革新に貢献する取組みや、ニアショア開発を通じて地方の雇用を創出し豊かな街づく
りの実現につながる取組み等、事業活動の拡大そのものが ESG や SDGs の目的に直結する取組みを目標
として掲げる一方、働き方改革の推進・女性社員や管理職の比率を向上させるジェンダー平等・質の高
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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い教育を目指した学生向けの AI プログラミング教育・スポーツチームへの支援活動によるスポーツ文
化の振興等、制度や支援活動から社会を支える取組みにも力を入れております。
昨今、情報サービス産業は DX の取組みの強化・拡大による大きな変革期にあり、短期的には新型コロ
ナウイルス感染症拡大に伴う投資の抑制による落ち込みが懸念されるものの、中長期的には、ビッグデ
ータ・AI・IoT 等の技術によりすべてのヒトとモノがつながり、年齢・障害・少子高齢化・地方の過疎
化・貧富の格差等による様々な制約や課題、困難を克服する社会の実現に向けた IT 投資需要が増加する
ものと考えられます。これらの投資需要を取り込み、一層の企業価値向上を目指すため、当社は 2023 年
９月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、2020 年 11 月 12 日に公表いたしました。本計画におい
て、当社では中長期的な視野に立った成長投資として、「M&A 及び資本・業務提携による体制強化（技術
の拡充、人材の獲得、顧客層の拡大）」「優秀な人材の獲得と教育」「研究開発」の３点に対し合計 27
億円の投資を計画しております。
「M&A 及び資本・業務提携による体制強化」につきましては、内部資源を活用した業績の成長に加え
て、M&A グロースを積極的に追求し、当社単体では容易に達成できない固有技術及び先端技術を持つ企
業や、当社技術との協業で高いシナジーを生むことができる経営資源を保有する企業等を対象に、常時
複数の案件を検討しております。中期経営計画において M&A 及び資本・業務提携に係る費用として 20 億
円を計画し、競合他社との差別化と新たな事業領域の拡大を目指しております。
「優秀な人材の獲得と教育」につきましては、当社の事業は労働集約型で人への依存度が非常に高く、
将来にわたって当社のサービスを持続的に成長させるためには、上流工程からプロジェクトに参画でき
る優秀な技術者や提案型営業が可能な人材を獲得・育成することや、優秀な新卒者を東京・ニアショア
で継続的に採用する等の量的拡大施策が不可欠であると考え、中期経営計画において人材の獲得と教育
に係る費用として５億円を計画しております。
「研究開発」につきましては、技術革新の著しい IT 業界において顧客ニーズ及びマーケットのトレン
ドを踏まえ、将来を見据えた先端技術をいち早く取り込むためには、積極的に試作品の設計・製作・実
証実験等や新たなソリューション・サービスに関するマーケティング調査・探求等に取り組むことが不
可欠であると考え、中期経営計画において研究開発費用として２億円を計画しております。
これらの状況を踏まえ、当社取締役会は慎重に必要性と合理性の双方の観点から審議を行った結果、
今後の先端技術の獲得や新たな事業領域の拡大に直結する M&A 及び資本・業務提携の推進、開発体制の
強化、研究開発の充実等を機動的に進めるため、本新株予約権の発行による資金調達を行うことを決定
しました。今回の資金調達を通じて上記の投資資金を確保することで、提供するサービスの充実を加速
し、当社の企業価値及び株主価値の向上に努めてまいります。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「３．調達する資金の額、
使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割
当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増
強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対
して一定期間中の本新株予約権の不行使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項
＞をご参照ください。）が付与されております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割当
契約には、下記の内容が含まれます。
＜停止指定条項＞
１） 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期
間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）す
ることができます。停止指定期間は、2020 年 12 月 15 日から 2022 年６月 13 日までの
期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の
翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とし
ます。
２） 当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
３） 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリ
リースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承諾を得た場合を除き、当社以外の
第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権発行後、2022 年 10 月 27 日までのいずれかの５連続取引日の当社普
通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は 2022 年 10 月 28 日
以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求すること
ができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個
につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する
本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予
約権の行使期間の末日（2022 年 12 月 13 日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価
額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、本プレスリリース
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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添付の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号及び第(2)号をご参照ください。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、2020 年 11 月 12 日に発表した中期経営計画において M&A・事業提携、人材獲得・教育、研究
開発等の分野に多額の投資を予定しており、長期にわたり安定的な資金を確保する観点から、今般の資
金調達においてはエクイティによるファイナンスが適切と考えました。
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資
金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮す
るため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視
いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択
の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の
資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得
る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１） 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資
金需要や株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調
達を図ることが可能な設計となっております。
２） 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固
定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加
する転換社債型新株予約権付社債（一般的な MSCB）とは異なり、株式価値の希薄化
が限定されております。
３） 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の
東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が
下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る
等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が
過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社
が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定
することができます。
４） 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメ
リットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１） 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。ま
た、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があ
ります。そのため、各資金使途の支出予定時期までに本新株予約権による資金調達が間
に合わない可能性があります。
２） 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調
達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われ
ず資金調達が進まない可能性があります。
３） 本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回っ
た場合等には、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。
また、当社は、本新株予約権による資金調達を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法
との比較検討も行い、その結果、本新株予約権による資金調達が現時点において当社にとって最良の選
択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１） 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実
現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価
への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
２） 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の
参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、
今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
３） 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）
の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株
数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付され
る株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加す
るために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法と
して適切でないものと考えております。
４） 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正さ
れないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正が
なされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりや
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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すいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと
考えております。
５） 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につな
がり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,474,704,000 8,000,000 1,466,704,000
（注） １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（5,904,000 円）に、当初行使価額に基
づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
（1,468,800,000 円）
を合算した金額であります。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有
価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① M&A 及び資本・業務提携に関わる費用 880 2020 年 12 月～2022 年９月
② 人材の獲得及び教育研修に関わる費用 386 2020 年 12 月～2022 年９月
③ 研究開発費用 200 2020 年 12 月～2023 年９月
合計 1,466 －
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたしま
す。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われな
い場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少しま
す。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資
金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時にお
ける株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合に
は、②に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、
支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定でありま
す。
３ 上記具体的な使途につきましては、支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定
であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途につ
いての詳細は以下のとおりです。
＜① M&A 及び資本・業務提携に関わる費用について＞
当社では成長戦略として掲げた重点項目の一つとして企業価値の向上に取り組んでおり、その施
策の一環として「内部資源を活用した業績の成長に加えて M&A グロースを積極的に追求する」こと
としております。適切な M&A 及び資本・業務提携への積極的な投資は、当社が継続して成長を遂げ
るための重要なファクターであります。
当社は独立系のシステムインテグレータとして、金融系のシステム開発を主力に、業務系システ
ム開発、基盤構築、コネクティッド開発、ソリューション・商品等売上の４つのサービスラインに
おいてソフトウェア開発や AI・IoT 等の先端技術を用いた IT ソリューション等を提供しておりま
す。今後は既存事業の周辺領域における新技術やブランドの獲得、顧客・商圏の拡大を目指し、M&A
及び資本・業務提携を積極的に検討してまいります。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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主な M&A 及び資本・業務提携の対象先の選定にあたっては、既存事業周辺領域において、将来の
市場の拡大規模が大きく十分な収益を期待できること、当社の既存の技術と親和性が高く相乗効果
も高く見込めることから、以下の実績・知見のある企業を想定しております。
・物流システム関連技術
・コネクティッド関連技術
・AI、IoT の要素技術
・Web ソリューション関連技術
・その他、当社の既存事業と組み合わせることで高い相乗効果が見込まれる技術
本スキームにおいて調達する資金は、これらのうち、いずれかまたは複数の M&A 及び資本・業務
提携案件に充当する可能性があります。また、現時点において具体的な案件はなく、金額規模も未
定ではありますが、中期経営計画において M&A 及び資本・業務提携として想定している 20 億円の
投資計画に基づき常に複数の案件を検討しており、今後も数千万円から 10 数億円程度の案件を幅
広く検討していく予定です。
昨今は新規の M&A の案件発掘からクロージングまでの期間が短期化の傾向にあり、手元資金の大
小や資金調達の可否が案件の実現可能性に影響を及ぼすこと、実際に交渉が開始されてから資金調
達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失する可能性があることから、予め資金を
確保しておくことが必要と考え、今回のファイナンスにおいて M&A 及び資本・業務提携の費用とし
て 880 百万円を調達することといたしました。
仮に必要資金が今回調達する金額を超過する場合には、自己資金や間接調達資金を充当する予定
です。今後案件が具体的に決定された場合には適時に開示いたします。
＜② 人材の獲得及び教育研修に関わる費用について＞
今後の IT 投資需要の高まりに対応し、当社が一層の業績向上を目指すためには、上流工程から
プロジェクトに参画できる優秀な技術者や提案型営業が可能な人材の獲得と育成が必要不可欠で
あります。
中長期的な成長戦略において、優秀な新卒者を継続的に採用し、ソフトウェア開発における基礎
や応用分野、マネジメントスキル等に関する教育体制を拡充し、開発・提案体制の強化を図るため、
今回のファイナンスにおいて人材の獲得及び教育研修に関わる費用として 386 百万円を調達するこ
とといたしました。
＜③ 研究開発費用について＞
当社の持続的な成長には顧客ニーズ及びマーケットのトレンドを踏まえ、将来を見据えた先端技
術をいち早く取り込むことが重要であります。
例えば、物流分野においては、ネット通販の急速な普及や多様化するニーズが高まる一方で担い
手不足が深刻な状況であり、自動運転、倉庫ロボット等に加え、AI や IoT など、IT の最新技術を活
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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用した合理化・高品質化・環境負荷低減が急務であります。当社ではこれらの投資需要に応えるべ
く、当社の業務系システム開発や AI 等の知見を活用し、高品質の物流システムの開発に取り組む
とともに、将来的にはパッケージ化しソリューション製品として広く提供するための研究開発を進
めております。
このような新たなソリューション・サービスに関するマーケティング調査や、AI・IoT 等の先端
技術を活用した試作品の設計・製作・実証実験、特許・商標等の知的財産について積極的な投資を
行うため、今回のファイナンスにおいて研究開発費用として 200 百万円を調達することといたしま
した。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、 「３．
上記 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体
質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するも
のであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５． 発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発
生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価
機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以
下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定
められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とし
て、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利
行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使
期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指
定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲
内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含
みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーショ
ンの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき 366 円から 369 円）
を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発
行価額を 369 円としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が
公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法と
して一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
ら、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定
されている本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件
が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 1,600,000 株（議決権 16,000 個
相当）であり、2020 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 8,505,200 株（総議決権数 85,032 個）に対
して最大 18.81％（当社議決権総数に対し最大 18.82％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務
体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与す
るものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであ
ると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 1,600,000 株に対し、当社普
通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 100,982 株であり、一定の流動性を有している
こと、かつ ２）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予
約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６． 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 みずほ証券株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 飯田 浩一
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 125,167 百万円
（６） 設立年月日 1917 年７月 16 日
（７） 発行済株式数 2,015,102,652 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 従業員数 7,397 名（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：1,200 株（2020 年９月
30 日現在）
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産 910,839 百万円 894,460 百万円 895,187 百万円
連結総資産 15,158,567 百万円 15,642,380 百万円 17,642,714 百万円
１株当たり連結純資産 448.52 円 441.08 円 442.15 円
連結営業収益 381,474 百万円 381,531 百万円 381,775 百万円
連結営業利益又は営業損失（△） 42,620 百万円 21,217 百万円 29,236 百万円
連結経常利益又は経常損失（△） 43,260 百万円 22,754 百万円 31,258 百万円
親会社株主に帰属する連結当期純
35,751 百万円 4,377 百万円 21,428 百万円
利益又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は当
17.74 円 2.17 円 10.63 円
期純損失（△）
(注)割当予定先であるみずほ証券株式会社は東証の取引参加者であることから、東証に対して反社会的
勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回の
資金調達における手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の目的」
に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組
みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足
し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び
議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つで
あり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株
式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実
績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるも
のであります。
（３）割当予定先の保有方針
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲
渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有
する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針で
あることを確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予
約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社であ
る株式会社みずほフィナンシャルグループの 2021 年３月期第１四半期報告書（2020 年８月 14 日提出）
及び割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の 2021 年３月期第２四半期決算短信（2020
年 10 月 29 日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金
（みずほ証券株式会社：374,940 百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ：39,575,631 百万円）
の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社の取締役である木村ひろみは、その保有する当社普通株式の一部に
ついて割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得す
ることとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを
目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本
新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「２．募集の
目的及び理由 （２）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であ
ります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃
至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB 等の買受人の行使
により取得される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の 10％を超える場合（以下
「制限超過行使」といいます。）には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限しま
す（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者
に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めるこ
とを含みます。）。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本
新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社
に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在）
株式会社オーディーシー 42.33％
ニーズウェル従業員持株会 6.83％
木村 ひろみ 3.30％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2.69％
佐藤 辰弥 2.58％
橋本 美奈子 2.58％
株式会社日本カストディ銀行 1.33％
SMBC 日興証券株式会社 1.04％
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 0.90％
株式会社アイティフォー 0.88％
（注）今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していな
いため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」
は記載しておりません。
８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体
的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図る
ことが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものと考えており
ます。また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９． 企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うものではない
こと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）
から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは
要しません。
10． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体）
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
売 上 高 5,140,791 千円 5,517,657 千円 5,364,010 千円
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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営 業 利 益 476,517 千円 508,028 千円 492,927 千円
経 常 利 益 467,134 千円 505,018 千円 514,263 千円
当 期 純 利 益 325,723 千円 347,738 千円 347,981 千円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 38.06 円 40.62 円 40.99 円
１ 株 当 た り 配 当 金 25.00 円 13.50 円 16.00 円
１ 株 当 た り 純 資 産 204.99 円 232.63 円 262.41 円
（注）１ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、単体における数値を記載しております。
２ 当社は、2017 年５月 12 日付で普通株式１株につき 100 株、2018 年４月１日付で普通株式１株
につき２株、2019 年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
これらにつき、2017 年９月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利
益及び１株当たり純資産を算定しております。
３ 2020 年９月期の数字は未監査となっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 8,505,200 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
70,000 株 0.82％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
始値 3,295 円 1,264 円
715 円
□1,647.5 円 ※632 円
高値 1,810 円 1,696 円
1,043 円
□3,620.0 円 ※848 円
安値 2,348 円 910 円
413 円
□1,174.0 円 ※455 円
終値 2,550 円 1,408 円
985 円
□1,275.0 円 ※704 円
（注） 当社は、2018 年４月１日付で普通株式１株につき２株、2019 年１月１日付で普通株式１株につ
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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き２株の割合で株式分割を行っております。2018 年９月期の無印は 2018 年４月１日付株式分割
の権利落前まで、□印は当該株式分割による権利落後の株価を、2019 年９月期の無印は 2019 年
１月１日付株式分割の権利落前まで、※印は当該株式分割による権利落後の株価を示しておりま
す。
② 最近６か月間の状況
2020 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始値 710 円 845 円 686 円 733 円 1,000 円 817 円
高値 820 円 849 円 769 円 1,043 円 1,000 円 965 円
安値 630 円 669 円 681 円 706 円 809 円 802 円
終値 817 円 676 円 728 円 985 円 815 円 918 円
（注）2020 年 10 月の株価については、2020 年 11 月 24 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 11 月 24 日現在
始値 940 円
高値 945 円
安値 906 円
終値 918 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙）発行要項
株式会社ニーズウェル
第５回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ニーズウェル第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
16,000 個
３．各本新株予約権の払込金額
369 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 3.69 円）
４．申込期間
2020 年 12 月 11 日
５．割当日
2020 年 12 月 11 日
６．払込期日
2020 年 12 月 11 日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 1,600,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。
但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、 割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端
数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式
分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適
用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
1
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定
める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価
額」という｡）は、当初 918 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又
は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通
株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90.5％に相当する金額
の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正
後の行使価額が 551 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）
を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式 （以下「行使
価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
に定める関係会社をいう。 以下同じ。 の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡
）
制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
2
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株
予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に
かかわらず、 調整後行使価額は、 当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合
において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値とする。 この場合、 平均値の計算は、 円位未満小数第１位ま
で算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、 また、かかる基準日がない場合は、 調整後行使価額を初めて適
用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割
り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、 資本の減少、 会社分割、 株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、 調整前行使価額、調整後行使価額及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その
他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 12 月 14 日から 2022 年 12 月 13 日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、
その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日につい
ては、本新株予約権を行使することができない。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、 本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえ
で、 当社取締役会で定める取得日に、 本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、 本新株予約
権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得
した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2022 年 12 月 13 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移
転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273
条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発
生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
(4) 当社は、 当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、 特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、 前号の行使請求の通知に加えて、 本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
て評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 369 円とした。さらに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、918 円と
した。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 四谷支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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