3989 Ｍ－シェアリングＴ 2020-05-20 15:30:00
第12回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 シェアリングテクノロジー株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 CEO 森吉 寛裕
(コード：3989 東証マザーズ)
問合せ先 代 表 取 締 役 CEO 森吉 寛裕
( T E L . 0 5 2 - 4 1 4 - 6 0 2 5 )
第 12 回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 20 日付「第三者割当による第 11 回新株予約権の発行及び信託型新株予
約権インセンティブプランの導入に関するお知らせ」のとおり、同日付取締役会にて第三者割
当により第 11 回新株予約権を発行すること及び当社役職員のための新株予約権信託 （以下「本
信託」といいます。 ）を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」とい
います。 ）の導入について決議しておりますが、同取締役会にて、会社法第 236 条、第 238 条及
び第 240 条の規定に基づき、本インセンティブプランの対象者とはならない当社の代表取締役
CEO 森吉寛裕に対し、 有償ストックオプションとして第 12 回新株予約権 （以下「本新株予約権」
という。 ）を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行する
ものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたしま
す。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、 中長期的な業績拡大や企業価値の増大を目指すにあたり、 当社の結束力を高め、 業
績向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的として、本インセンティブプランの対象
となる当社の役職員と同様に、当社の代表取締役 CEO に対して、本新株予約権を有償で発行
するものであります。なお、本新株予約権は、付与対象者に対する報酬としてではなく、対象
者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
また、本新株予約権の目的となる株式の数は 873,000 株であり、2020 年 3 月 31 日現在の当
社発行済株式総数 19,627,400 株（議決権数 194,050 個）を分母とする希薄化率は 4.45％（議
決権の総数に対する割合は 4.50％）であります。しかしながら、本新株予約権には、 「Ⅱ．第
12 回新株予約権の発行要領 3．新株予約権の内容」に記載のとおり、当社の売上収益に関す
る業績達成条件が定められております。具体的には、2021 年 9 月期から 2023 年 9 月期までの
3 事業年度以内において、当社の報告セグメントにおける「暮らしのお困りごと」事業（報告
セグメントの変更があった場合、ポータルサイト及びバーティカルサイトの運営を含むセグ
メント）の単年度毎の売上収益（当該決算短信において日本基準に従って算出された売上高
が公表されている場合には、 当該基準に従って算出される売上高とします。 但し、 当該売上収
益又は売上高から、サービスの性質の違いから WEB コンサルティングサービスを提供してい
る、 SSSEO 株式会社との取引による売上収益又は売上高を除いた額とします。が、 ） 前年比 120％
を達成すること、または通算の売上収益が 2020 年 9 月期比 120％のＮ乗（Ｎ＝2020 年 9 月期
を 0 とした経過会計年度数）を達成することが必要とされております。当該業績条件の水準
は、当社の 2019 年 9 月期の業績（2019 年 9 月期の「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が
前年比 126％であったこと）を鑑み、今後、 「暮らしのお困りごと」事業の売上収益について
は前年比 120％から 130％の向上を維持することを念頭に設定されております。
これにより、本インセンティブプランの対象となる当社の役職員と同様に、本新株予約権
の付与対象者に業績条件の達成および当社の株価上昇への適切なインセンティブを付与する
ことが可能となり、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。この
ため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識してお
り、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．第 12 回新株予約権の発行要領
シェアリングテクノロジー株式会社
第 12 回新株予約権発行要項
1．新株予約権の総数
8,730 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当
社普通株式 873,000 株とし、下記 3．（1）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの発行価額は、234 円とする。なお、当該金額は、第三者評価
機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目
1 番 8 号）が、本新株予約権発行にかかる取締役会決議の前取引日である 2020 年 5 月 19
日の東京証券取引所における当社株価の終値 256 円/株、 株価変動性 79％、
配当利回り 0％、
無リスク利子率-0.2％や本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮して、一般
的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した
結果を参考に決定したものである。
3．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。 ）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるも
のとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端
数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範
囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 株あたりの払込金額
1 （以下、
「行使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2020 年 5 月
19 日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 256 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自
己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行
）
使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×1 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の1株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総
数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかか
る自己株式の処分を行う場合には、 「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み
替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分
割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（3）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。 ）は、2021 年
11 月 1 日から 2024 年 6 月 4 日まで（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日）とする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額
とする。計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
する。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（6）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の保有者（以下、 「本新株予約権者」という。 ）は、2021 年 9 月期から
2023 年 9 月期までの 3 事業年度以内において、当社の報告セグメントにおける「暮
らしのお困りごと」事業（報告セグメントの変更があった場合、ポータルサイト及
びバーティカルサイトの運営を含むセグメント）の売上収益（当該決算短信におい
て日本基準に従って算出された売上高が公表されている場合には、当該基準に従っ
て算出される売上高とします。但し、当該売上収益又は売上高から、サービスの性
質の違いから WEB コンサルティングサービスを提供している、SSSEO 株式会社との
取引による売上収益又は売上高を除いた額とします。以下同じ。 ）が、以下(a)又は
(b)のいずれかの条件を達成した場合、 当該売上収益が記載された決算短信の公表日
の翌日以降、本新株予約権者が付与を受けた本新株予約権に当該各号に揚げる割合
（以下、 「行使可能割合」 という。 を乗じた数
） （但し、 未満の端数は切り捨てる。
1 ）
を限度として行使することができることとする。 なお、本新株予約権の割当日以後、
当社が決算期末を 9 月末から他の月末に変更した場合には、変更後の最初に到来す
る決算期末から、下記(a)又は(b)の要件への合致を判断するものとする。
(a) 単年度毎の業績達成要件
「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が前年比 120％を達成した場合
2021 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
2022 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
2023 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
(b) 通算の業績達成要件
「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が 2020 年 9 月期比 120％のＮ乗（Ｎ＝
2020 年 9 月期を 0 とした経過会計年度数）を達成した場合
2021 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
2022 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 2 の割合
2023 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 3 の割合
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関連会社
の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。ただし、任期満了
による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当と判断した場合にはこの限りで
はない。
③ 新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、背信行為があっ
た場合、解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが
適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとす
る。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはでき
ない。
⑥ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
4．新株予約権の割当日
2020 年 6 月 5 日
5．新株予約権の取得に関する事項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無
償で取得することができる。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記 3.（6）に定める規定により本新株予約権の行
使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換または株式移転 （以上を総称して以下、「組織再編行為」 という。 を行う場合において、
）
組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236
条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、 吸収合併契約、 新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 3． （1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、上記 3． （2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記 6． （3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記 3． （3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記 3． （3）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記 3．（4）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記 3．（6）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記 5 に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 6 月 5 日
9．申込期日
2020 年 6 月 5 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社代表取締役 CEO 1名 8,730 個
以 上