3989 Ｍ－シェアリングＴ 2020-05-20 15:30:00
第三者割当による第11回新株予約権の発行及び信託型新株予約権インセンティブプランの導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 シェアリングテクノロジー株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 C E O 森吉 寛裕
( コ ー ド ： 3 9 8 9 東 証 マ ザ ー ズ )
問合せ先 代 表 取 締 役 C E O 森吉 寛裕
( T E L . 0 5 2 - 4 1 4 - 6 0 2 5 )
第三者割当による第 11 回新株予約権の発行
及び信託型新株予約権インセンティブプランの導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 20 日付の取締役会において、第三者割当により、第 11 回新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。）を発行すること及び新株予約権信託（以下「本信託」といいます。）
を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）の導入について決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、信託型新株予約権インセンティブプランとは、時価により発行される新株予約権を受託者が保
管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ
制度であります。
記
1．募集の概要
（1） 割 当 日 2020 年 6 月 5 日
（2） 新株予約権の総数 15,270 個
（3） 新株予約権の発行価額 総額 3,573,180 円（本新株予約権 1 個当たり金 234 円）
（4） 当該発行による潜在株 潜在株式数：1,527,000 株（新株予約権 1 個につき 100 株）
式数
（5） 資 金 調 達 の 額 394,485,180 円（差引手取概算額：389,485,180 円）（注）
（内訳）新株予約権発行による調達額：3,573,180 円
新株予約権行使による調達額：390,912,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差
し引いた金額となります。
（6） 行 使 価 額 1 株あたり 256 円（固定）
（7） 募集又は割当方法 受託者 佐野比呂之に対して第三者割当の方法によって行い
（ 割 当 予 定 先 ） ます。
（8） そ の 他 本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指
すに当たり、当社の取締役及び従業員（以下「当社役職員等」
といいます。）の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲
及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものです。
当社は、一般的に実施されているストックオプションのよう
な従来型のインセンティブプランではなく、信託を用いた本イ
ンセンティブプランを活用することにより、当社役職員等を対
象として、当社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権
の交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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に従って新株予約権を分配することができます。これにより、
当社は、当社企業価値の向上に向けた当社役職員等の貢献を公
平に評価した上で新株予約権を分配することができるように
なり、既存の新株予約権を用いたインセンティブプランよりも
一層、当社役職員等の当社への貢献意欲の向上を図ることがで
き、また優秀な人材を誘引できるものと期待しております。
なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要しま
す。
なお、本新株予約権の発行は、金融商品取引法に基づく届出
の効力が発生することを条件としております。
＜主な行使条件＞
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」といいま
す。） は、本新株予約権を行使することができず、かつ、
本新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、 受
託者より本新株予約権の付与を受けた者 （以下｢受益者｣ま
たは「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を
行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2021 年 9 月期から 2023 年 9 月期まで
の 3 事業年度以内において、 当社の報告セグメントにおけ
る「暮らしのお困りごと」事業（報告セグメントの変更が
あった場合、 ポータルサイト及びバーティカルサイトの運
営を含むセグメント）の売上収益（当該決算短信において
日本基準に従って算出された売上高が公表されている場
合には、当該基準に従って算出される売上高とします。但
し、当該売上収益又は売上高から、サービスの性質の違い
から WEB コンサルティングサービスを提供している、
SSSEO 株式会社との取引による売上収益又は売上高を除い
た額とします。以下同じ。）が、以下(a)又は(b)のいずれ
かの条件を達成した場合、 当該売上収益が記載された決算
短信の公表日の翌日以降、 本新株予約権の総数に当該各号
に揚げる割合（以下「行使可能割合」という。）を乗じた
数（但し、1 未満の端数は切り捨てる。）を限度として行
使することができることとする。なお、本新株予約権の割
当日以後、 当社が決算期末を 9 月末から他の月末に変更し
た場合には、変更後の最初に到来する決算期末から、下記
(a)又は(b)の要件への合致を判断するものとする。
(a) 単年度毎の業績達成要件
「暮らしのお困りごと」 事業の売上収益が前年比 120％
を達成した場合
2021 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
2022 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
2023 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
(b) 通算の業績達成要件
「暮らしのお困りごと」 事業の売上収益が 2020 年 9 月
期比 120％のＮ乗（Ｎ＝2020 年 9 月期を 0 とした経過
会計年度数）を達成した場合
2021 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
2022 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 2 の割合
2023 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 3 の割合
③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、
当社または当社関連会社の取締役、 監査役または従業員で
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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あることを要するものとする。ただし、任期満了による退
任、定年退職、その他当社取締役会が正当と判断した場合
にはこの限りではない。
④ 本新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反
し、または、背信行為があった場合、解任及び懲戒解雇等
により退職するなど、 本新株予約権を保有することが適切
でないと取締役会が判断した場合には、 本新株予約権を行
使できないものとする。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認
めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、 当社の発行済株式総数が当
該時点における発行可能株式総数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間
中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込金額の
総額及び差引手取概算額は減少します。
2．募集の目的及び理由
＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞
当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのイ
ンセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役 CEO である森吉寛裕を委託者（以下「本
委託者」といいます。）とし、佐野比呂之を受託者（以下「本受託者」または「佐野氏」といいます。）
とする新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、新株予約権信託（以下
「本信託」といいます。）を活用したインセンティブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、以下の 3 つのプランによって構成されます。
名称 新株予約権の数 人事評価期間 新株予約権交付日
信託Ａ01 5,090個 2020年10月1日～2021年9月末日 2021年9月期決算短信の公表日
の翌営業日
信託Ａ02 5,090個 2021年10月1日～2022年9月末日 2022年9月期決算短信の公表日
の翌営業日
信託Ａ03 5,090個 2022年10月1日～2023年9月末日 2023年9月期決算短信の公表日
の翌営業日
本委託者は、本インセンティブプランを実施するため、本信託契約の定めに従って、本受託者に対し
てその手許資金を信託し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに、信託拠出された資金を
用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託
者が取得した本新株予約権は、上記表中の各交付日（以下「交付日」といいます。）において、受益者
となる当社役職員等（以下「受益者」といいます。）に分配されることになります（詳細については、
下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。但し、本委託者は本インセンティブ
プランの対象となる受益者から除かれております。なお、受益者は、本新株予約権の配分方法が規定さ
れる交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従い、評価委員会によって指名さ
れます。評価委員会は、原則として監査等委員を含む取締役会の構成員によって構成され、取締役会の
構成員の中から、その過半数を社外役員が占めるような形で人選が行われることとされております。但
し、委託者を除く常勤取締役は、自らを対象とする評価に関しては、いずれも関与することができない
こととされております。
本インセンティブプランを 3 つに分割した理由は、当社の人事評価期間 1 年ごとに本新株予約権を交
付することが当社役職員等に対する短期的な動機付けとして適切と考えたからであります。また、本イ
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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ンセンティブプランでは、信託 A01 から信託 A03 までのすべての信託において共通の新株予約権（本新
株予約権）を信託の対象としておりますが、これは当社として、当社役職員等のモチベーションにも影
響のある重要な新株予約権の業績達成条件につき、現段階で 2023 年度以降の業績までを合理的に見通
して妥当な条件設定を行うのは困難であるため、本新株予約権の内容としては 2023 年度までの業績条
件を設定するに留め、 交付日までの当社役職員各人の貢献度合いに応じて現時点から交付日までのキャ
ピタルゲインを反映している本新株予約権の配分数を変動させられるという本インセンティブプラン
固有の仕組みによって当社役職員等のモチベーションを高めることを期待したものであります。
なお、当社の交付ガイドライン上、当社は、当社役職員等全体を対象として、当社が行う人事評価の
結果に従って一定以上の役割等級等の役職員に対して付与されるポイントの多寡に応じて比例按分的
に交付するポイント制度により、 本新株予約権の配分を行うこととしております。 具体的には、当社は、
人事評価期間ごとに当社役職員等に対して行われる人事評価を反映して当社役職員等の役割等級等を
決定するものとして、 当該人事評価期間の翌日時点における一定以上の役割等級等に応じて付与される
ポイントに基づき、各交付日に比例按分して交付されることになります。
以上のとおり、当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、一般的に実施されているス
トックオプションのような、 発行時点に対象者の範囲と付与個数を決定する従来型のインセンティブプ
ランとは異なり、交付日までの期間中、その時在籍する当社役職員等に対して、人事評価結果を反映し
た役職 等級に見合った数量の本新株予約権を交付することで、
・ 役職及び等級に基づき期待される役割 ・
責任を十全に果たし、より一層当社への貢献・活躍を期待するものであります。また、本インセンティ
ブプランは、現在の当社役職員等に対するインセンティブであるとともに、今後新規で当社役職員等と
なる者に対しても同じ条件の新株予約権を使ったインセンティブの配分を行うことで、 当社の株価上昇
局面において採用活動に弾みをつけることを期待するものであります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者
及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、 ①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来
の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、 実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場
合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しな
ければならず、 その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありま
した。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権
を、 本信託の趣旨に従って交付日までの期間中の当社役職員等の貢献又は新規採用者への貢献期待に応
じて将来的に分配することが可能であり、将来採用される役職員に対しても、今後の業績達成条件が達
成された場合に見込まれる株価上昇に先立ち発行された、 既存の役職員と同じ業績達成条件と権利行使
価額を持つ本新株予約権の分配が可能となるなど、 従来型のインセンティブプランの課題を克服するこ
とが可能となっております。また、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来
の貢献度に応じて当社役職員等で分配することになるため、 より一層当社への貢献意欲が向上するもの
と期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
さらに、本新株予約権には、当社の売上収益に関する業績達成条件が定められております。具体的に
は、2021 年 9 月期から 2023 年 9 月期までの 3 事業年度以内において、当社の報告セグメントにおける
「暮らしのお困りごと」事業（報告セグメントの変更があった場合、ポータルサイト及びバーティカル
サイトの運営を含むセグメント）の単年度毎の売上収益（当該決算短信において日本基準に従って算出
された売上高が公表されている場合には、当該基準に従って算出される売上高とします。但し、当該売
上収益又は売上高から、サービスの性質の違いから WEB コンサルティングサービスを提供している、
SSSEO 株式会社（注 1）との取引による売上収益又は売上高を除いた額とします。）が、前年比 120％を
達成すること、または通算の売上収益が 2020 年 9 月期比 120％のＮ乗（Ｎ＝2020 年 9 月期を 0 とした
経過会計年度数）を達成することが必要とされております。当該業績条件の水準は、当社の 2019 年 9
月期の業績（2019 年 9 月期の「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が前年比 126％であったこと）を
鑑み、今後、「暮らしのお困りごと」事業の売上収益については前年比 120％から 130％の向上を維持
することを念頭に設定されております。当該条件を設定することにより、本インセンティブプランの対
象となる当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向
上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するもので
あると考えております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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なお、当社は、2020 年 5 月 20 日付の取締役会において、当社の代表取締役 CEO 森吉寛裕を割当先と
する第 12 回新株予約権を発行することを決議いたしました（詳細は、本日開示の「第 12 回新株予約権
（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。）。これは、本信託の性
質上、委託者である森吉寛裕だけが本インセンティブプランの対象外となってしまうことや、当社の代
表取締役 CEO である森吉寛裕に対しては、 直接に新株予約権を割り当てることで当社の企業価値の向上
や業績目標の達成に対してより一層のコミットメントを示すことが適切であると考えられることを理
由とするものであります。当社は、信託を用いた本インセンティブプランと同一の業績目標を行使条件
とした有償新株予約権を合わせて活用することにより、 当社役職員等の全員が当社の結束力及び一体感
を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれることを期待するものであります。
(注) 1 当社は、ライフサービス領域に関するポータルサイト『生活 110 番』及び専門性の高いバーテ
ィカルメディアサイトの運営を通じて「暮らしのお困りごと」を解決するマッチングサービス
を展開しておりますが、 当社が SSSEO 株式会社に対して提供しているサービスは WEB コンサル
ティングサービスであって、 「暮らしのお困りごと」事業とはサービスの性質が異なるもので
す。また、SSSEO 株式会社との取引については 2020 年 9 月期末において契約満了予定であり、
当該影響を除いた売上収益又は売上高を業績達成条件とすることが基準年度との比較という
観点からより合理的であると考えております。
＜本信託の概要＞
名称 新株予約権信託設定契約
委託者 森吉 寛裕（当社代表取締役CEO）
受託者 佐野 比呂之（税理士）
新株予約権交付日に受益者として指定された者
受益者
（受益者確定手続を経て特定されるに至ります。）
信託契約日（信託期間開始日） 2020 年 6 月 1 日
本新株予約権の交付日 信託A01 2021年9月期決算短信の公表日の翌営業日
信託A02 2022年9月期決算短信の公表日の翌営業日
信託A03 2023年9月期決算短信の公表日の翌営業日
信託の目的 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
信託期間満了日時点の当社役職員等のうち、本信託契約に基づき、
本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受
益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。
受益者適格要件 なお、分配のための基準は、信託契約日である2020年6月5日付で定
められる予定の交付ガイドラインに規定されており、その内容は、
上記＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞に記載の通り
です。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
394,485,180 5,000,000 389,485,180
（注）1．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（3,573,180 円）に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額（390,912,000 円）を合算した金額であります。
2．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有
価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
4．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（2）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、 当社役職員等の一体感
と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであ
り、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等の判断
に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、 現時点でその金額及び時期
を資金計画に織り込むことは困難であります。 従って、手取金は運転資金に充当する予定でありま
すが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預
金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
4．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合
理性があるものと考えております。
5．発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、 本新株予約権の発行価額の決定に際して、 第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計
に本新株予約権の評価を依頼しました。 当該第三者評価機関は、 本新株予約権の発行に係る取締役
会決議の前取引日の東京証券取引所における当社株価終値 256 円/株、株価変動性（ボラティリテ
ィ） 79％、 配当利回り 0％、 無リスク利子率-0.2％や本新株予約権の発行要項に定められた条件 （行
使価額 256 円/株、満期までの期間 4 年、業績条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、1 個当たりの評価
結果を 234 円と算出しております。
当社取締役会は、 かかる本新株予約権の発行価額について、 第三者評価機関が評価額に影響を及
ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約
権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当
であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の 1 個当たりの払込金額を当該算出結
果と同額である 234 円に決定いたしました。
また、 本新株予約権の行使価額については、 本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日
(2020 年 5 月 19 日)の東京証券取引所における普通取引の終値 256 円を参考として、当該終値と同
額の 1 株 256 円に決定いたしました。
なお、当社監査等委員会から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根
拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 1,527,000 株（議決権数 15,270 個）
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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であり、2020 年 3 月 31 日現在の当社発行済株式総数 19,627,400 株（議決権数 194,050 個）を分
母とする希薄化率は 7.78％（議決権の総数に対する割合は 7.87％）に相当します。また、本新株
予約権が全て行使された場合に交付される株式数である 1,527,000 株（議決権数 15,270 個）に本
新株予約権の発行決議日から 6 か月以内に発行された第 10 回新株予約権が全て行使された場合に
交付される株式数 3,400,000 株（議決権数 34,000 個）を加えた株式数の、2020 年 3 月 31 日現在
の発行済株式総数 19,627,400 株 （議決権数 194,050 個）から行使された第 10 回新株予約権の目的
となる株式数 1,220,000 株（議決権数 12,200 個）を差し引いた株式数 18,407,400 株（議決権数
181,850 個）に対する割合は 26.77%（議決権に対する割合は 27.09%）となります。このため、本
新株予約権の発行は、希薄化率が 25％以上となる大規模な第三者割当に該当します。
もっとも、 本信託契約では、 信託の目的として当社に所属する取締役及び従業員である受益者候
補に対して、 効率的な福利厚生及びインセンティブ付与等を行うべく、 受益者候補のうち当社が定
める交付ガイドラインに定める条件を満たす者を受益者として、当社の新株予約権を付与するた
めに、受託者が当該新株予約権の保管及びこれに関連又は付随する義務を行うことを目的とする
こと、受益者確定手続がなされた後に受益者となる者は当社に所属する取締役及び従業員である
こと、その目的を達成した信託は終了することが規定されている。また、第 11 回新株予約権の発
行要項においても、受託者は第 11 回新株予約権を行使できず、受託者より付与を受けた者のみが
第 11 回新株予約権を行使できるものと規定されております。これらの規定を踏まえると、本新株
予約権の受託者への割当ては、 当社役職員等以外の者へ付与することを想定したものではなく、 本
インセンティブプランを実現させるための手段として用いられているものとして、目的にかなっ
たものといえます。
また、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社
役職員等の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としておりま
す。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成され
ることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。
なお、 本新株予約権の行使により発行される株式の総数 1,527,000 株に対し、 当社普通株式の過
去 6 ヶ月間における 1 日当たり平均出来高は約 612,000 株であり、一定の流動性を有しておりま
す。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上
に寄与するものと見込まれ、 既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、 今回の発
行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
6．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
（1） 氏 名 佐野 比呂之
（2） 住 所 千葉県流山市
（3） 職業の内容 税理士 佐野比呂之税理士事務所（埼玉県さいたま市南区南本町
2-1-2 プラザマツヤビル 3F）所長
（4） 上場会社と割当予定先との間の関係
出 資 関 係 該当事項はありません。
人 事 関 係 該当事項はありません。
資 金 関 係 該当事項はありません。
技 術 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（注）1．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020 年 5 月 20 日現在のものであります。
2．当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当
社においても第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞
記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、
複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係
がないことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を
株式会社東京証券取引所に提出しております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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PERSHING SECURITIES LTD CLIENT 1.53％ PERSHING SECURITIES LTD CLIENT 1.41％
SAFE CUSTODY ASSET ACCOUNT SAFE CUSTODY ASSET ACCOUNT
（注）1．募集前の保有比率は、2020 年 3 月 31 日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
2．募集後の保有比率は、2020 年 3 月 31 日現在の所有議決権数を、2020 年 3 月 31 日現在の総議
決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出し
ております。
3．上記表中の持株比率は、小数点以下第 3 位を四捨五入して算出しております。
4．割当予定先である佐野氏は、割当られた本新株予約権の信託に係る事務手続き及び管理を行
うことだけを目的とし、信託満了後は本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約
権を受益者へ交付することを約していることから、募集後の大株主及び持株比率には表示し
ておりません。
5．本インセンティブプランの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が
確定していないことから、受益者は募集後の大株主及び保有比率には表示しておりません。
8．今後の見通し
現在のところ、2020 年 5 月 15 日に発表いたしました 2020 年 9 月期の通期業績予想に変更はあり
ません。
また、本新株予約権が行使され、 調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が
生じた場合は、直ちに開示いたします。
9．企業行動規範上の手続き
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 1,527,000 株 （議決権数 15,270 個） で
あり、2020 年 3 月 31 日現在の当社発行済株式総数 19,627,400 株（議決権数 194,050 個）を分母と
する希薄化率は 7.78％（議決権の総数に対する割合は 7.87％）に相当します。また、本新株予約権
が全て行使された場合に交付される株式数である 1,527,000 株（議決権数 15,270 個）に本新株予約
権の発行決議日から 6 か月以内に発行された第 10 回新株予約権が全て行使された場合に交付される
株式数 3,400,000 株（議決権数 34,000 個）を加えた株式数の、2020 年 3 月 31 日現在の発行済株式
総数 19,627,400 株（議決権数 194,050 個）から行使された第 10 回新株予約権の目的となる株式数
1,220,000 株（議決権数 12,200 個）を差し引いた株式数 18,407,400 株（議決権数 181,850 個）に対
する割合は 26.77% （議決権に対する割合は 27.09%） となります。 このため、 本新株予約権の発行は、
希薄化率が 25％以上となる大規模な第三者割当に該当します。そこで、当社は、東京証券取引所の
定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、当社及び当社の経営者から独立した者からの意見
の聴取のため、当社、各割当予定先と利害関係のない独立した者として、当社の社外取締役 3 名か
ら、本新株予約権の発行に関して、その必要性及び相当性について意見を求めました。2020 年 5 月
20 日付の当該意見の概要は、以下のとおりです。
（意見の概要）
＜結論＞
第 11 回新株予約権の第三者割当について、その必要性及び相当性は認められるものと思料する。
＜検討＞
(1)本インセンティブプランの必要性
本インセンティブプランは、当社が当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとと
もに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として行うものである。
本インセンティブプランは、一般的に実施されているストックオプションのような、発行時
点に対象者の範囲と付与個数を決定する従来型のインセンティブプランとは異なり、交付日ま
での期間中、その時在籍する当社の役職員等に対して、人事評価結果を反映した役職・等級に
見合った数量の本新株予約権を交付することで、役職及び等級に基づき期待される役割・責任
を十全に果たし、より一層当社への貢献・活躍を期待するものである。また、本インセンティ
ブプランは、現在の当社役職員等に対するインセンティブであるとともに、今後新規で当社役
職員等となる者に対しても同じ条件の新株予約権を使ったインセンティブの配分を行うことで、
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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当社の株価上昇局面において採用活動に弾みをつけることを期待するものとなっている。 即ち、
従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者
及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛か
りに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬
配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新
たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必
要になるなどといった課題があった。一方、本インセンティブプランにおいては、一旦受託者
に対して発行された第 11 回新株予約権を、信託の趣旨に従って交付日までの期間中の当社役
職員等の貢献又は新規採用者への貢献期待に応じて将来的に分配することが可能であり、将来
採用される役職員に対しても、今後の業績達成条件が達成された場合に見込まれる株価上昇に
先立ち発行された、既存の役職員と同じ業績達成条件と権利行使価額を持つ本新株予約権の分
配が可能となるなど、従来型のインセンティブプランの課題を克服することが可能となってい
る。また、本インセンティブプランでは、限られた個数の第 11 回新株予約権を将来の貢献度に
応じて当社役職員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと
期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待され
る。
さらに、第 11 回新株予約権には、当社の売上収益に関する業績達成条件が定められている。
具体的には、2021 年 9 月期から 2023 年 9 月期までの 3 事業年度以内において、当社の報告セ
グメントにおける「暮らしのお困りごと」事業（報告セグメントの変更があった場合、ポータ
ルサイト及びバーティカルサイトの運営を含むセグメント）の単年度毎の売上収益（当該決算
短信において日本基準に従って算出された売上高が公表されている場合には、当該基準に従っ
て算出される売上高とする。但し、当該売上収益又は売上高から、サービスの性質の違いから
WEB コンサルティングサービスを提供している、SSSEO 株式会社との取引による売上収益又は
売上高を除いた額とする。）が、前年比 120％を達成すること、または通算の売上収益が 2020
年 9 月期比 120％のＮ乗（Ｎ＝2020 年 9 月期を 0 とした経過会計年度数）を達成することが必
要とされている。この業績条件の水準は、当社の 2019 年 9 月期の業績（2019 年 9 月期の「暮
らしのお困りごと」事業の売上収益が前年比 126％であったこと）を鑑み、今後、 「暮らしのお
困りごと」事業の売上収益については前年比 120％から 130％の向上を維持することを念頭に
設定されている。このような条件を設定することにより、本インセンティブプランの対象とな
る当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当社の企業価値・株式価値を名実ともに
向上させることが期待できるものとなっている。
以上のことから、第 11 回新株予約権は資金調達を目的としたものでないものの、当社は、本
インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであり、その導入の必要
性が認められる。
(2)第三者割当という手段の相当性
本インセンティブプランは、現在の当社役職員等に対するインセンティブであるとともに、
今後新規で当社役職員等となる者に対しても同じ条件の新株予約権を使ったインセンティブの
配分を行うことで、当社の株価上昇局面において採用活動に弾みをつけることを期待するもの
であることから、その仕組み上、第 11 回新株予約権を一旦、信託の受託者に発行するものとし
ており、形式的には、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号ヲに規定する
「第三者割当」には該当することとなる。
もっとも、本信託契約書案では、信託の目的として当社に所属する取締役及び従業員である
受益者候補に対して、効率的な福利厚生及びインセンティブ付与等を行うべく、受益者候補の
うち当社が定める新株予約権交付に係るポイント付与ガイドラインに定める条件を満たす者を
受益者として、当社の新株予約権を付与するために、受託者が当該新株予約権の保管及びこれ
に関連又は付随する義務を行うことを目的とすること、受益者確定手続がなされた後に受益者
となる者は当社に所属する取締役及び従業員であること、その目的を達成した信託は終了する
ことが規定されている。また、第 11 回新株予約権の発行要項においても、受託者は第 11 回新
株予約権を行使できず、受託者より付与を受けた者のみが第 11 回新株予約権を行使できるも
のと規定されている。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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これらの規定を踏まえると、 11 回新株予約権の受託者への割当ては、
第 当社役職員等以外の
者へ付与することを想定したものではなく、本インセンティブプランを実現させるための手段
として用いられているものであって、手段としての相当性も認められる。
(3)発行条件の相当性
(i)発行価額の相当性
当社は、 11 回新株予約権の発行価額の決定に際して、
第 第三者評価機関である株式会社赤坂
国際会計に本新株予約権の評価を依頼し、 同社は、 11 回新株予約権の発行に係る取締役会決
第
議の前取引日の東京証券取引所における当社株価終値 256 円/株、株価変動性（ボラティリテ
ィ）79％、配当利回り 0％、無リスク利子率-0.2％や本新株予約権の発行要項に定められた条
件（行使価額 256 円/株、満期までの期間 4 年、業績条件）に基づいて、一般的な価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションによって第 11 回新株予約権の評価を実施した結果、
1 個当たりの評価結果を 234 円と算出している。
そして、 11 回新株予約権の発行価額については、
第 第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす
可能性のある前提条件をその評価の基礎とし、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法
として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、 11 回新株予約権の 1 個
第
当たりの払込金額を当該算出結果と同額である 234 円に決定している。
また、第 11 回新株予約権の行使価額については、第 11 回新株予約権発行に係る取締役会決
議日の前取引日（2020 年 5 月 19 日）の東京証券取引所における普通取引の終値 256 円を参考
として、当該終値と同額の 1 株 256 円に決定している。
このように、第 11 回新株予約権の発行価額は、算定根拠に照らし、有利発行に該当するもの
ではなく、相当なものであると考える。
(ii)希薄化規模の相当性
第 11 回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 1,527,000 株（議決権数
15,270 個）であり、発行決議日現在の当社発行済株式総数 19,627,400 株（議決権数 194,050
個）を分母とする希薄化率は 7.78％（議決権の総数に対する割合は 7.87％）に相当する。ま
た、 11 新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数である 1,527,000 株
第 （議決権数
15,270 個）に第 11 回新株予約権の発行決議日から 6 か月以内に発行された第 10 回新株予約
権が全て行使された場合に交付される株式数 3,400,000 株 （議決権数 34,000 個）を加えた株式
数の、第 11 回第三者割当の発行決議日における発行済株式総数 19,627,400 株（議決権数
194,050 個）から行使された第 10 回新株予約権の目的となる株式数 1,220,000 株（議決権数
12,200 個）を差し引いた株式数 18,407,400 株（議決権数 181,850 個）に対する割合は 26.77%
（議決権に対する割合は 27.09%）となる。このため、第 11 回新株予約権の発行は、希薄化率
が 25％以上となる大規模な第三者割当に該当することとなる。
しかしながら、第 11 回新株予約権の受託者への割当ては、形式的には「第三者割当」に該当
するものの、当社役職員等以外の者へ付与することを想定したものではなく、本インセンティ
ブプランを実現させるための手段として用いられているものである。また、本インセンティブ
プランは、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員等の
一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としていること、当該
目的を実現すべく、 11 回新株予約権については、
第 あらかじめ定める業績に係る目標の達成が
行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見
込まれるものといえる。
なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数 1,527,000 株に対し、当社普通株式
の過去 6 ヶ月間における 1 日当たり平均出来高は約 612,000 株であり、一定の流動性を有して
おります。
以上より、当社は、第 11 回新株予約権の発行は、本インセンティブプランの目的を実現するた
めに発行されるものとして、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の
利益にも貢献できるものと判断され、その希薄化規模は合理性があるものと考える。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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10． 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近 3 年間の業績（連結）
決算期 2017 年 9 月期 2018 年 9 月期 2019 年 9 月期
連 結 売 上 高 1,754 百万円 4,727 百万円 7,907 百万円
連結営業利益又は営業損失（△） 393 百万円 535 百万円 △432 百万円
連結税引前利益又は税引前損失（△） 390 百万円 521 百万円 △480 百万円
親会社の所有者に帰属する連結当期
267 百万円 697 百万円 △559 百万円
利 益 又 は 当 期 損 失 （ △ ）
基本的 1 株当たり連結当期利益
16.89 円 38.85 円 △30.77 円
又 は 当 期 損 失 （ △ ）
1 株 当 た り 配 当 金 ―円 ―円 ―円
1 株当たり親会社所有者帰属持分 80.41 円 110.59 円 78.82 円
（注）当社は、2018 年 8 月 6 日付で普通株式 1 株につき 3 株の割合で株式分割を行っております。2018
年 9 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的 1 株当たり連結当期純利益又は当
期純損失（△）及び 1 株当たり連結純資産を算定しております。
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 3 月 31 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 19,627,400 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
4,803,900 株 24.48％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、ストックオプション及び第 10 回新株予約権によるものです。
（3）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2017 年 9 月期 2018 年 9 月期 2019 年 9 月期
始値 2,990 円 2,290 円 2,115 円
6,980 円
高値 3,085 円 2,753 円
□2,186 円
2,123 円
安値 1,923 円 365 円
□1,468 円
終値 2,256 円 2,068 円 410 円
（注）当社は、2018 年 8 月 6 日付で普通株式 1 株につき 3 株の割合で株式分割を行っております。
□印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
② 最近 6 か月間の状況
2019 年 2020 年
12 月 1月 2月 3月 4月 5月
始値 535 円 495 円 358 円 270 円 179 円 241 円
高値 576 円 503 円 405 円 309 円 262 円 308 円
安値 492 円 359 円 265 円 139 円 165 円 220 円
終値 501 円 372 円 269 円 183 円 248 円 256 円
（注）2020 年 5 月の株価については、2020 年 5 月 19 日現在で表示しております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 5 月 19 日現在
始値 244 円
高値 260 円
安値 241 円
終値 256 円
（4）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
1．公募増資（新規上場時）
払 込 期 日 2017 年 8 月 2 日
調 達 資 金 の 額 867,200,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 1,326 円
募集時における
5,178,400 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
600,000 株
発 行 株 式 数
募集後における
5,778,400 株
発行済株式総数
①自社取引システム「SHARING PLACE」の機能拡充のためのシステム開発
投資として 75,000 千円
②当社バーティカルメディアサイト及び総合プラットフォームサイト『生
活110番」への問合せユーザーを獲得するための広告宣伝費の一部として
339,499千円
③問合せ件数の増加に対応するためのコールセンター人員及び当社バー
発 行 時 に お け る ティカルメディアサイトの改修等を行うためのデザイナー等の採用にか
当 初 の 資 金 使 途 かる採用費及び人件費として140,866千円
④財務体質及び経営基盤の安定化のため、金融機関からの借入金及び社債
償還のための返済資金として 152,500 千円
残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支
出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体
化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定す
るまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
①2017年9月期 3,000千円、
： 2018年9月期 36,000千円、
： 2019年9月期 36,000
：
千円
発 行 時 に お け る ②2018年9月期：121,998千円、2019年9月期：217,501千円
支 出 予 定 時 期 ③2018年9月期：65,000千円、2019年9月期：75,866千円
④2017 年 9 月期：22,500 千円、2018 年 9 月期：65,000 千円、2019 年 9 月
期：65,000 千円
現時点における
全額充当済
充 当 状 況
2．行使価額修正条項付き第 7 回新株予約権（第三者割当て）の発行
割 当 日 2018 年 6 月 11 日
発 行 新 株 予 約 権 数 916 個
発 行 価 額 総額 5,604,088 円（新株予約権 1 個当たり 6,118 円）
発行時における
調 達 予 定 資 金 の 額 2,696,972,088 円
（差引手取概算額）
割 当 先 大和証券株式会社
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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募 集時におけ る
6,109,900 株
発 行 済 株 式 数
当 該募集によ る
916,000 株
潜 在 株 式 数
行使済株式数 0 株
現時点における
（2018 年 12 月 4 日に 916 個全ての新株予約権を当社が取得し、取得後直
行 使 状 況
ちに消却済みです。）
現時点における
2020 年 1 月 10 日現在、潜在株式はありません。
潜 在 株 式 数
現時点における
調達した資金の額 0円
（差引手取概算額）
発行時における ①M&A の実現
当初の資金使途 ②財務基盤強化の為の借入金の返済
発行時における
2018 年 7 月から 2020 年 9 月まで
支 出 予 定 時 期
現時点における 新株予約権の行使が行われず消却を行っておりますので、充当は行われて
充 当 状 況 おりません。
3．行使価額修正条項及び行使許可条項付き第 10 回新株予約権（第三者割当て）の発行
割 当 日 2020 年 1 月 30 日
発 行 新 株 予 約 権 数 34,000 個
発 行 価 額 総額 3,978,000 円（本新株予約権 1 個当たり金 117 円）
発行時における
調 達 予 定 資 金 の 額 1,513,378,000 円（差引手取概算額）
（差引手取概算額）
割 当 先 みずほ証券株式会社
募集時における
18,407,400 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
3,400,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における
行使済株式数 1,220,000 株
行 使 状 況
現時点における
2,180,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における
調 達 し た 資 金 の 額 404,650,000 円（差引手取概算額）
（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る ①ポータルサイト『生活 110 番』の成長資金
当 初 の 資 金 使 途 ②財務基盤強化の為の借入金の返済
発行時における
2020 年 3 月から 2023 年 9 月まで
支 出 予 定 時 期
現時点までの充当状況は以下のとおりであります。
現 時 点 に お け る ①約 42 百万円を充当しております。
充 当 状 況 ②充当しておりません。
残額約 369 百万円は銀行預金にて資金管理をしております。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙）発行要項
シェアリングテクノロジー株式会社
第 11 回新株予約権
発 行 要 項
1．新株予約権の総数
15,270 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式 1,527,000 株とし、下記 3．（1）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの発行価額は、234 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であ
る株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目 1 番 8 号）が、本
新株予約権発行にかかる取締役会決議の前取引日である 2020 年 5 月 19 日の東京証券取引所におけ
る当社株価の終値 256 円/株、株価変動性 79％、配当利回り 0％、無リスク利子率-0.2％や本新株
予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である
株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数
は適切に調整されるものとする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1 株あたりの払込金額（以下、「行使
価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2020 年 5 月 19 日の
東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 256 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により
行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行ま
たは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並び
に株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整に
よる 1 円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×1 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の1株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分
を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範
囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（3）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021 年 11 月 1
日から 2024 年 6 月 4 日まで（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）と
する。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とする。計算の結
果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（6）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使する
ことができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付
与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できること
とする。
② 本新株予約権者は、2021 年 9 月期から 2023 年 9 月期までの 3 事業年度以内において、当社
の報告セグメントにおける「暮らしのお困りごと」事業（報告セグメントの変更があった場
合、ポータルサイト及びバーティカルサイトの運営を含むセグメント）の売上収益（当該決
算短信において日本基準に従って算出された売上高が公表されている場合には、当該基準に
従って算出される売上高とします。但し、当該売上収益又は売上高から、サービスの性質の
違いから WEB コンサルティングサービスを提供している、SSSEO 株式会社との取引による売
上収益又は売上高を除いた額とします。以下同じ。）が、以下(a)又は(b)のいずれかの条件
を達成した場合、当該売上収益が記載された決算短信の公表日の翌日以降、本新株予約権の
総数に当該各号に揚げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた数（但し、1 未満
の端数は切り捨てる。）を限度として行使することができることとする。なお、本新株予約
権の割当日以後、当社が決算期末を 9 月末から他の月末に変更した場合には、変更後の最初
に到来する決算期末から、下記(a)又は(b)の要件への合致を判断するものとする。
(a) 単年度毎の業績達成要件
「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が前年比 120％を達成した場合
2021 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
2022 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
2023 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
(b) 通算の業績達成要件
「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が 2020 年 9 月期比 120％のＮ乗（Ｎ＝2020 年
9 月期を 0 とした経過会計年度数）を達成した場合
2021 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 1 の割合
2022 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 2 の割合
2023 年 9 月期 行使可能割合：3 分の 3 の割合
③ 本新株予約権者は、 新株予約権の権利行使時においても、 当社または当社関連会社の取締役、
監査役または従業員であることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退
職、その他当社取締役会が正当と判断した場合にはこの限りではない。
④ 新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、背信行為があった場合、
解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
4．新株予約権の割当日
2020 年 6 月 5 日
5．新株予約権の取得に関する事項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の
承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締
役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記 3.（6）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換また
は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行
為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イか
らホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
きそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 3．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、上記 3．（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 6．
（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
る。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記 3．（3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記 3．（3）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 3．（4）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記 3．（6）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記 5 に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 6 月 5 日
以 上
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れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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