3989 Ｍ－シェアリングＴ 2020-01-14 15:30:00
第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 14 日
各 位
会 社 名 シェアリングテクノロジー株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 C E O 森吉 寛裕
( コ ー ド ： 3 9 8 9 東 証 マ ザ ー ズ )
問合せ先 IR グループ マネージャー 新井 康悦
( T E L . 0 5 2 - 4 1 4 - 6 0 2 5 )
第三者割当による第 10 回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 1 月 14 日付の取締役会において、第三者割当により、第 10 回新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
1．募集の概要
（1） 割当日 2020 年 1 月 30 日
（2） 新株予約権の総数 34,000 個
（3） 新株予約権の発行価額 総額 3,978,000 円（本新株予約権 1 個当たり金 117 円）
（4） 当該発行による潜在株式 潜在株式数：3,400,000 株（新株予約権 1 個につき 100 株）
数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 313 円ですが、 下限行使価額においても、 潜
在株式数は 3,400,000 株です。
（5） 資金調達の額 1,513,378,000 円（差引手取概算額）（注）
（6） 行使価額及びその修正条 当初行使価額 446 円
件 行使価額は、2020 年 1 月 31 日以降、本新株予約権の各行使
請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通
株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。
以下「東証終値」といいます。）の 92％に相当する金額の 1
円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。 但し、 修正
後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（7） 募集又は割当方法（割当予 みずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に
定先） 対する第三者割当方式
（8） その他 当社は、 割当予定先との間で、 本新株予約権の募集に関する
届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契
約（以下 「本割当契約」といいます。） を締結する予定です。
本割当契約において、 ①割当予定先は、当社が本新株予約権
の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された 60
取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示
された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できるこ
と、 及び②割当予定先は、 当社の承認を得ることなく本新株
予約権を第三者に譲渡することができないこと等が定めら
れます。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
1
本割当契約の詳細については、下記「2.募集の目的及び理由
（2）資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸
費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は
変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が
行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少しま
す。
2．募集の目的及び理由
（1）資金調達の目的
当社は、WEB 事業を主力事業として行っており、260 サイト以上のバーティカルメディアサイト
（注 1）及びポータルサイト『生活 110 番』を通じ、サービス提供者とサービス利用者との情報交
換を仲介し、ライフサービス領域においてサービス利用者のニーズに応じた最適なマッチングサ
ービスを提供しております。近年では、生活に密着したサービスを提供する専門業者（加盟店）の
ユーザー集客方法が電話帳や折り込みチラシといった従来の紙媒体への広告出稿からインターネ
ットメディアを媒体とした広告出稿へと遷移してきており、当社加盟店においても同様の傾向が
生じているものと認識しております。当社の業績を展望する上で重要な指標である BtoC サービス
EC 市場の動向につきましては総務省 「平成 30 年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整
備」によれば伸張を続けており、日常生活においても IoT（モノのインターネット）が急速に普及
しインターネットへの接続が容易になったこと等を背景とし、この傾向は当面続くものと認識し
ております。
このような状況下、当社は『新たな仕組みで、安心な暮らしを、』という企業理念に基づき、ポ
ータルサイト『生活 110 番』のコンテンツ強化等による成長基盤の確立に取り組んでまいりまし
た。ポータルサイト『生活 110 番』への主な流入経路は、検索エンジンを用いたオーガニック検索
枠（注 2）からの流入ですが、検索結果画面における表示順位を高めるために実施している記事ラ
イティング（注 3）への投資により、流入強化策の成果が出始めており、引き続き投資を実施する
ことでさらなる成長を見込んでおります。 オーガニック検索枠からの流入は、 リスティング広告枠
（注 4）からの流入と比較して直接的に課金される広告宣伝費がない分、リスティング広告枠から
流入がなされた取引では事業限界利益率が約 5 割程度に推移しているのに対して、オーガニック
検索枠から流入がなされた取引の場合は直接的に課金される広告宣伝費がない分、将来的には事
業限界利益率は最大約 9 割となる余地があります。今後さらなる投資によりオーガニック検索枠
からの流入が強化され、流入比率が上昇していった場合、先行的に費用が発生するものの、将来的
に収益性向上が見込まれます。また、オーガニック検索枠からの流入をさらに増加させるため、ブ
ランディングの強化が必要であると考えており、TVCM 等のマスメディアを用いた広告を費用対効
果を慎重に見定めながら実施する予定です。
その結果、 「お困りごと」が顕在化したユーザーが検索エンジンを利用した際には、ポータルサ
イト 『生活 110 番』の記事コンテンツがより上位に表示されることで見込みユーザーへの露出度が
向上するとともに、潜在的なニーズを有するユーザーに対しては「お困りごと」が発生した際に確
実にポータルサイト 『生活 110 番』が想起されるようなプラットフォーマーとしてのポジションを
確立することで、さらなる集客力の強化及び収益性の拡大が見込まれます。
上記のとおり、当社はポータルサイト『生活 110 番』のコンテンツ強化に対し積極的に資金投入
を実施しておりますが、 その所要資金については、 事業から生み出されるキャッシュフローの他は
主に銀行からの借入金及び社債により賄っております。 今後さらなる成長を見据え、健全な財務基
盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達が必要と判断
し、 それが実現できる本新株予約権を用いた資金調達を行うことを決定いたしました。 今回の資金
調達は、 中長期的に当社の事業価値を向上させ、 既存株主の皆様の利益に資するものであると判断
しております。
（注）1 バーティカルメディアサイトとは、ある特定のテーマに関連する様々な情報が提供され
ており、そのテーマに興味を持つユーザーが望む情報に効率的に辿り着くことが出来る
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
2
ように構成されており、ユーザーメリットの高いサイトとなっております。また、ター
ゲットユーザーが明確に絞り込まれるため、運営会社側にとっては、ユーザーニーズに
沿ったコンテンツ配信が容易であり、広告媒体としてもターゲットユーザーにリーチし
やすいといったメリットがあります。
2 オーガニック検索枠とは、検索エンジンの検索結果ページに表示されるもののうち、検
索連動型広告などの広告表示を除いた、いわゆる通常の検索結果をいいます。
3 記事ライティングとは、当社が運営する WEB サイトに掲載する記事を作成することをい
います。
4 リスティング広告枠とは、検索キーワードに応じて、検索結果画面上に表示される広告
を指し、クリック数に応じて課金される広告をいいます。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、「3．調達する資
金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、 行使期間を約 2 年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社
が割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達
及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社が本新株予約権
の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可
条項（下記＜行使許可条項＞をご参照ください。）が付与されており、当社の事業内容の進捗、資
金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対して行使許可を行う
かどうかを判断することができる仕組みとなっております。
なお、 当社が割当予定先との間で、 本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本
割当契約には、下記の内容が含まれます。
＜行使許可条項＞
1） 割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許
可申請書を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）
により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長
60 取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示さ
れた数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、
何度でも行使許可の申請を行うことができますが、 当該申請の時点で、それ以前
になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可
能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
2） 当社は、 行使許可を行った後、 行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割
当予定先に通知することができ、 この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先
は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
3） 当社は、 行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、 その旨をプ
レスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以
外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の買入請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権の発行後、2020 年 1 月 31 日から 2021 年 12 月 15 日までの
いずれかの 5 連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価
額を下回った場合、又は 2021 年 12 月 16 日以降 2022 年 1 月 17 日までの間はいつでも、
当社に対して通知することにより本新株予約権を買い取ることを請求することができ、
かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権 1 個につきその払込金額と同額を支
払うことにより割当予定先が保有する本新株予約権を買い取ります。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
3
なお、本新株予約権には、上記＜本新株予約権の買入請求条項＞とは別に、当社の選択によ
りいつでも、残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権 1 個につきその払込金額と同額を
支払うことにより取得することができる旨の取得条項が付されています。また、かかる取得条
項とは別の取得条項として、当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022 年 1 月 31 日）に、
当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権 1 個につきその払込金額と同額を支
払うことにより取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、本プレ
スリリース添付の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号及び第(2)号をご参照ください。
（3）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当
社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益
に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わって
いるかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保さ
れていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び
＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニー
ズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
1） 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コント
ロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境
等を勘案しつつ、臨機応変な資金調達を図ることが可能となります。
2） 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式
数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株
式数が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的な MSCB）とは異なり、株
式価値の希薄化が限定されております。
3） 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取
引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の
行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行
使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当
社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となって
おります。
4） 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、発行期間中を通じて、当社の判断により
残存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔
軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記
のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
1） 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となりま
す。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかか
る可能性があります。
2） 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることによ
り、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては
行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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3） 行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量により、当社が
その行使を強制することはできないことから、割当予定先がその裁量により行使
をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較
検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断い
たしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
1） 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達
を実現可能な反面、1 株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生する
ため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
2） 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資
家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達の達成が不
確定であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
3） 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる
MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により
交付される株数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転
換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合に
は潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれが
あり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
4） 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修
正されないため、株価上昇に伴う調達額の増加メリットを当社が享受できず、一
方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下落時における資金調達が困
難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法
ではないものと考えております。
5） 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下に
つながり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,520,378,000 7,000,000 1,513,378,000
（注）1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（3,978,000 円）に、当初行使価額
に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
（1,516,400,000 円）を合算した金額であります。
2 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、
本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場
合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少し
ます。
3 発行諸費用の概算額は、 弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用
（有価証券届出書作成費用、 払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であり
ます。
4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
5
（2）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① ポータルサイト『生活 110 番』の成長資金 1,000 2020 年 3 月～2023 年 9 月
② 財務基盤強化のための借入金等の返済 513 2020 年 3 月～2023 年 9 月
合計 1,513 －
（注）1 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動い
たします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使
が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資
金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができな
かった場合には、手元資金及び銀行からの借入金及び社債により充当する予定であり
ます。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出
予定金額を上回って資金調達ができた場合には、借入金等の返済に充当する予定であ
ります。
2 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありま
すが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る
予定であります。
3 上記具体的な使途につき、①から優先的に充当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、 各資金使途につい
ての詳細は以下のとおりです。
＜① ポータルサイト『生活 110 番』の成長資金について＞
ポータルサイト『生活 110 番』への主な流入経路は、検索エンジンを用いたオーガニック
検索枠からの流入ですが、検索結果画面における表示順位を高めるために実施している記事
ライティングへの投資により、流入強化策の成果が出始めており、引き続き投資を実施する
ことでさらなる成長を見込んでおります。オーガニック検索枠からの流入は、リスティング
広告枠からの流入と比較して直接的に課金される広告宣伝費がない分、リスティング広告枠
から流入がなされた取引では事業限界利益率が約 5 割程度に推移しているのに対して、オー
ガニック検索枠から流入がなされた取引の場合は直接的に課金される広告宣伝費がない分、
将来的には事業限界利益率が最大約 9 割となる余地があります。今後さらなる投資によりオ
ーガニック検索枠からの流入が強化され、流入比率が上昇していった場合、先行的に費用が
発生するものの、将来的に収益性向上が見込まれます。また、オーガニック検索枠からの流
入をさらに増加させるため、ブランディングの強化が必要であると考えており、TVCM 等のマ
スメディアを用いた広告を費用対効果を慎重に見定めながら実施する予定です。
その結果、「お困りごと」が顕在化したユーザーが検索エンジンを利用した際には、ポー
タルサイト『生活 110 番』の記事コンテンツがより上位に表示されることで見込みユーザー
への露出度が向上するとともに、 潜在的なニーズを有するユーザーに対しては 「お困りごと」
が発生した際に確実にポータルサイト『生活 110 番』が想起されるようなプラットフォーマ
ーとしてのポジションを確立することで、さらなる集客力の強化及び収益性の拡大が見込ま
れます。
上記の状況に鑑み、 今回調達する資金のうち合計 1,000 百万円をポータルサイト 『生活 110
番』の成長資金に充当する予定です。成長資金の内訳といたしましては、記事ライティング
への投資として主にライターの人件費及び外注費に充当する見込みであり、マスメディアを
用いた広告については広告宣伝費として充当する見込みです。なお、発行決議日現在におい
ては、2020 年 9 月期の記事ライティングへの支出及びマスメディアを用いた広告宣伝費の支
出はそれぞれ 2019 年 9 月期と同水準を見込んでおり、2019 年 9 月期の記事ライティングへ
の投資額は 288 百万円、 TVCM 等のマスメディアを用いたブランディング強化のための広告宣
伝費への投資額は 66 百万円です。それぞれの施策の費用対効果により充当金額を変動させ
る可能性があるため上記金額はあくまで目安となりますが、各施策の合計額として、ポータ
ルサイト『生活 110 番』の成長資金に 1,000 百万円を充当する予定です。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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＜② 財務基盤強化のための借入金等の返済について＞
当社では主に M&A 及びシステム開発投資のための借入等を積極的に行っていたため、2019
年 9 月期（連結）の有利子負債残高は 5,987 百万円、自己資本比率は 16.5％の水準となって
おります。今回の資金調達により調達した資金のうち 513 百万円を借入等の返済に充当する
ことにより自己資本比率を増加させることで、リファイナンス等の中長期的な財務戦略上の
選択肢を広げ、財務基盤の強化を図ってまいります。
4．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上
及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値
向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えて
おります。
5．発行条件等の合理性
（1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、 本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効
力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を
第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁
目 1 番 8 号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予
約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、 一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需
要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の
前提 （当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、 資金調達需要
が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ
以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の
権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の
株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施さ
れないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレー
ションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権 1 個につき 116 円か
ら 117 円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予
約権の 1 個の発行価額を 117 円としています。
また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日（2020 年 1 月 10 日）の東証終
値に相当する金額としており、その後の行使価額も、2020 年 1 月 31 日以降、本新株予約権の各行
使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り捨て
た金額に修正されるものの、 その価額は下限行使価額である 313 円を下回ることはありません。な
お、本新株予約権の行使価額の修正比率 92％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割
当予定先との間での協議を経て設定しました。
当社は、 本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、 当該算定機関が公正な評価額に影響を及
ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用い
られているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、 当該算定
機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される
本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決定方法に
基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされて
います。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 3,400,000 株（議決権
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
7
34,000 個相当）であり、2019 年 9 月 30 日現在の当社発行済株式総数 18,407,400 株に対して最大
18.47％（2019 年 9 月 30 日現在の当社総議決権数 181,841 個に対して最大 18.70％）の希薄化が
生じるものと認識しております。
しかしながら、 当該資金調達により、 上記 「3．調達する資金の額、 使途及び支出予定時期 （2）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び
財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向
上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する
合理的なものであると考えております。
また、i）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 3,400,000 株に対し、当
社普通株式の過去 6 ヶ月間における 1 日当たり平均出来高は 902,082 株であり、一定の流動性を
有していること、かつ ii）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であるこ
とから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではな
いものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
6．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
（1） 名称 みずほ証券株式会社
（2） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号
（3） 代表者の役職・氏名 取締役社長 飯田 浩一
（4） 事業内容 金融商品取引業
（5） 資本金 125,167 百万円
（6） 設立年月日 1917 年 7 月 16 日
（7） 発行済株式数 2,015,102,652 株
（8） 決算期 3 月 31 日
（9） 従業員数 8,539 名（2019 年 3 月 31 日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：900 株（2019 年 9 月
30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当 事者への該 当 該当事項はありません。
状 況
（14）最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
連結純資産 898,611 百万円 910,839 百万円 894,460 百万円
連結総資産 13,403,230 百万円 15,158,567 百万円 15,642,380 百万円
1 株当たり連結純資産 441.08 円 448.52 円 441.08 円
連結営業収益 425,710 百万円 381,474 百万円 381,531 百万円
連結営業利益 74,991 百万円 42,620 百万円 21,217 百万円
連結経常利益 75,803 百万円 43,260 百万円 22,754 百万円
親会社株主に帰属する連結 188,597 百万円 35,751 百万円 4,377 百万円
当期純利益
1 株当たり連結当期純利益 93.59 円 17.74 円 2.17 円
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（注）割当予定先であるみずほ証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京証
券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
（2）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「2．募集の目的及び理由 （3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回
の資金調達における手法の選択に際して、1）上記「2．募集の目的及び理由 （1）資金調達の目
的」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、2）株価への影響にも十分に配慮
した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りまし
た。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、 当社のニーズを
充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々
な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、 ②国内の大手証
券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、 本新株予約権の行使により交付され
る当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々
なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選
定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであ
り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行
われるものであります。
（3）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。当社取締役会の承認を以って本
新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確
認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本割
当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。ま
た、譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間
保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却して
いく方針であることを確認しております。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、 本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新
株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。 また、割当予定先の親
会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの 2020 年 3 月期第 2 四半期報告書 （2019 年 11
月 28 日提出）及び割当予定先の 2019 年 3 月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」 （金融商
品取引法第 46 条の 4 及び第 57 条の 4 に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表並びに割当予定
先のホームページに掲載されている割当予定先の 2020 年 3 月期第 2 四半期決算短信（2019 年 10
月 30 日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金
（みずほ証券株式会社：398,377 百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ：43,444,902 百
万円） の存在を確認したことから、 当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しており
ます。
（5）株券貸借に関する契約
当社役員、当社役員関係者並びに当社大株主は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株
式会社との間において、本ファイナンスに係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
（6）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、
本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「2．
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
9
募集の目的及び理由 （2）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意す
る予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
1）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項及び同規程施行規則第
436 条第 1 項乃至第 5 項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB
等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の
10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該 10％を超える部分に係
る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びそ
の後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、 当社が、転売先となる者との間
で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
2）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるよう
な本新株予約権の行使を行わないことに同意し、 本新株予約権の行使にあたっては、あらか
じめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行い
ます。
7．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 9 月 30 日現在）
引字 圭祐 20.25％
綿引 一 11.64％
野村信託銀行株式会社（投信口） 3.60％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.59％
立花証券株式会社 2.39％
榊原 暢宏 2.17％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 2.17％
（常任代理人 野村證券株式会社）
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTSM LSCB RD 1.45％
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9） 1.23％
株式会社 SBI 証券 1.22％
（注）1 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約して
いないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式を反映した「募集後の大株主及び持
株比率」は記載しておりません。
2 募集前の持株比率は、2019 年 9 月 30 日現在の株主名簿上の株式数を基に作成しております。
8．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具
体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化
につながるものと考えております。また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はござ
いません。
9．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、1）希薄化率が 25％未満であること、2）支配株主の異動を伴うものでは
ないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、 支配株主の異動が見込まれるものでは
ないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
又は株主の意思確認手続きは要しません。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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10． 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近 3 年間の業績（連結）
2017 年 9 月期 2018 年 9 月期 2019 年 9 月期
連 結 売 上 高 1,754 百万円 4,727 百万円 7,907 百万円
連結営業利益又は営業損失（△） 393 百万円 535 百万円 △432 百万円
連結税引前利益又は税引前損失（△） 390 百万円 521 百万円 △480 百万円
親会社の所有者に帰属する連結当期
267 百万円 697 百万円 △559 百万円
利 益 又 は 当 期 損 失 （ △ ）
基本的１株当たり連結当期利益
16.89 円 38.85 円 △30.77 円
又 は 当 期 損 失 （ △ ）
１ 株 当 た り 配 当 金 ―円 ―円 ―円
１株当たり親会社所有者帰属持分 80.41 円 110.59 円 78.82 円
（注）当社は、2018 年 8 月 6 日付で普通株式 1 株につき 3 株の割合で株式分割を行っております。2018
年 9 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的 1 株当たり連結当期純利益又は当
期純損失（△）及び 1 株当たり連結純資産を算定しております。
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 9 月 30 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 18,407,400 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
2,623,900 株 14.25％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（3）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2017 年 9 月期 2018 年 9 月期 2019 年 9 月期
始値 2,990 円 2,290 円 2,115 円
6,980 円
高値 3,085 円 2,753 円
□2,186 円
2,123 円
安値 1,923 円 365 円
□1,468 円
終値 2,256 円 2,068 円 410 円
（注）当社は、2018 年 8 月 6 日付で普通株式 1 株につき 3 株の割合で株式分割を行っております。□
印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
② 最近 6 か月間の状況
2019 年 2020 年
8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月
始値 667 円 423 円 414 円 447 円 535 円 495 円
高値 694 円 475 円 482 円 612 円 576 円 503 円
安値 365 円 399 円 406 円 428 円 492 円 437 円
終値 431 円 410 円 443 円 526 円 501 円 446 円
（注）2020 年 1 月の株価については、2020 年 1 月 10 日現在で表示しております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 1 月 10 日現在
始値 462 円
高値 463 円
安値 437 円
終値 446 円
（4）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
行使価額修正条項付き第 7 回新株予約権（第三者割当て）の発行
割 当 日 2018 年 6 月 11 日
発 行 新 株 予 約 権 数 916 個
発 行 価 額 総額 5,604,088 円（新株予約権 1 個当たり 6,118 円）
発行時における
調 達 予 定 資 金 の 額 2,696,972,088 円
（差引手取概算額）
割 当 先 大和証券株式会社
募集時における
6,109,900 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
916,000 株
潜 在 株 式 数
行使済株式数 0 株
現時点における
（2018 年 12 月 4 日に 916 個全ての新株予約権を当社が取得し、取得後直
行 使 状 況
ちに消却済みです。）
現時点における
2020 年 1 月 10 日現在、潜在株式はありません。
潜 在 株 式 数
現時点における
調達した資金の額 0 円
（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る ①M&A の実現
当 初 の 資 金 使 途 ②財務基盤強化の為の借入金の返済
発行時における
2018 年 7 月から 2020 年 9 月まで
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 新株予約権の行使が行われず消却を行っておりますので、充当は行われて
充 当 状 況 おりません。
公募増資（新規上場時）
払 込 期 日 2017 年 8 月 2 日
調 達 資 金 の 額 867,200,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 1,326 円
募集時における
5,178,400 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
600,000 株
発 行 株 式 数
募集後における
5,778,400 株
発行済株式総数
①自社取引システム「SHARING PLACE」の機能拡充のためのシステム開発
投資として 75,000 千円
発行時における
②当社バーティカルメディアサイト及び総合プラットフォームサイト「生
当初の資金使途
活110番」への問合せユーザーを獲得するための広告宣伝費の一部として
339,499千円
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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③問合せ件数の増加に対応するためのコールセンター人員及び当社バー
ティカルメディアサイトの改修等を行うためのデザイナー等の採用にか
かる採用費及び人件費として140,866千円
④財務体質及び経営基盤の安定化のため、金融機関からの借入金及び社債
償還のための返済資金として 152,500 千円
残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支
出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体
化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定す
るまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
①2017年9月期 3,000千円、
： 2018年9月期 36,000千円、
： 2019年9月期 36,000
：
千円
発行時における ②2018年9月期：121,998千円、2019年9月期：217,501千円
支 出 予 定 時 期 ③2018年9月期：65,000千円、2019年9月期：75,866千円
④2017 年 9 月期：22,500 千円、2018 年 9 月期：65,000 千円、2019 年 9 月
期：65,000 千円
現時点における
全額充当済
充 当 状 況
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
13
（別紙）発行要項
シェアリングテクノロジー株式会社
第 10 回新株予約権
発 行 要 項
1．本新株予約権の名称
シェアリングテクノロジー株式会社第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．本新株予約権の総数
34,000 個
3．各本新株予約権の払込金額
117 円（本新株予約権の目的である株式 1 株当たり 1.17 円）
4．申込期間
2020 年 1 月 30 日
5．割当日
2020 年 1 月 30 日
6．払込期日
2020 年 1 月 30 日
7．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
8．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 3,400,000 株とする（本新
株予約権 1 個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。
但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の
端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式
分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適
用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定
める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
14
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額 （以下「行使価
額」という｡）は、当初 446 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又
は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通
株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の
1 円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効
な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正
日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 313 円（以下「下限行使価額」
といい、第 11 項の規定を準用して調整される。） を下回ることとなる場合には行使価額は下限行
使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式 （以下「行使
価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × 1 株 当 た り の
既発行株 処 分 株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項
に定める関係会社をいう。 以下同じ。 の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡
）
制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株
予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合
において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ 行使価額 × 当該期間内に交付された株式数
行使価額
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満に
とどまる場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を切り
上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 1 位
まで算出し、小数第 1 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、 また、 かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適
用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割
り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、 資本の減少、 会社分割、 株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、 調整前行使価額、調整後行使価額及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その
他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 1 月 31 日から 2022 年 1 月 31 日までとする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、 本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の 2 週間前までに通知をしたうえ
で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予
約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取
得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2022 年 1 月 31 日に、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移
転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273
条の規定に従って、取得日の 2 週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発
生日前に、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
(4) 当社は、 当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、 特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
場廃止が決定した日から 2 週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、
本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、 行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、 前号の行使請求の通知に加えて、 本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
て評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 117 円とした。さらに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項記載のとおりとし、行使価額は当初、446 円と
した。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 名古屋支店
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役 CEO に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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