3989 Ｍ－シェアリングＴ 2019-11-15 15:30:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 15 日
各 位
会 社 名 シェアリングテクノロジー株式会社
代表者名 代表取締役 共同経営者 篠 昌義
代表取締役 共同経営者 森吉 寛裕
(コード：3989、東証マザーズ)
問合せ先 代表取締役 共同経営者 森吉 寛裕
(TEL. 052-414-6025)
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
シェアリングテクノロジー株式会社は、2019 年 11 月 15 日付の取締役会において、2019 年
12 月 19 日開催予定の第 13 期定時株主総会での承認を条件として監査等委員会設置会社に移
行すること、及び「定款の一部変更の件」を同定時株主総会に付議することを決議いたしまし
たので、以下のとおり、お知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社へ移行した後の役員人事につきましては、本日付の「代表取締
役の異動及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示してお
ります。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
(1) 移行の目的
監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監督機能とコー
ポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
(2) 移行の時期
2019 年 12 月 19 日開催予定の第 13 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更につ
いてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更
(1) 変更の理由
① 取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点
から、監査等委員会設置会社へ移行するために必要な、監査等委員会及び監査等委員
に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を
行うものです。
② 上記の変更に伴う条数の整備、その他所要の変更を行うものです。
(2) 変更の内容
別紙のとおりです。
(3) 日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年 12 月 19 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年 12 月 19 日（予定）
以上
別紙
（下線部分は変更箇所を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
（機関の設置） （機関の設置）
第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関 第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 ＜削除＞
（３） 監査役会 ＜削除＞
＜新設＞ （２） 監査等委員会
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第９条 当会社は，株主名簿管理人を置く。 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締
締役会の決議によって定める。 役会の決議によって定める。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並
ならびにこれらの備置きその他の株主名簿およ びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株
び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理 予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委
人に委託し、当会社においてはこれを取扱わな 託し、当会社においてはこれを取扱わない。
い。
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第１０条 当会社の株主名簿への記載又は記録、その他の 第１０条 当会社の株主名簿への記載または記録、その他
株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は定 の株式に関する取扱い及び手数料は、法令また
款に定めるもののほか、取締役会の定める株式 は定款に定めるもののほか、取締役会の定める
取扱規則による。 株式取扱規則による。
（基準日） （基準日）
第１１条 当会社は、毎年９月末日の最終の株主名簿に記 第１１条 当会社は、毎年９月３０日の最終の株主名簿に
載又は記録された議決権を有する株主をもっ 記載または記録された議決権を有する株主をも
て、その事業年度に関する定時株主総会におい って、その事業年度に関する定時株主総会にお
て権利を行使すべき株主とする。 いて権利を行使すべき株主とする。
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第１４条 （条文省略） 第１４条 （現行どおり）
２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証 ２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を
明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出し 証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出
なければならない。 しなければならない。
（決議の方法） （決議の方法）
第１５条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定め 第１５条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定
がある場合を除き、出席した議決権を行使する めがある場合を除き、出席した議決権を行使す
ことができる株主の議決権の過半数をもって行 ることができる株主の議決権の過半数をもって
う。 行う。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
（議事録） （議事録）
第１６条 株主総会における議事の経過の要領及びその結 第１６条 株主総会における議事の経過の要領及びその結
果並びにその他法令に定める事項は、議事録に 果並びにその他法令に定める事項は、議事録に
記載又は記録する。 記載または記録する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提
供） 供）
第１７条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考 第１７条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考
書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記 書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記
載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省 載または表示をすべき事項に係る情報を、法務
令に定めるところに従いインターネットを利用 省令に定めるところに従いインターネットを利
する方法で開示することにより、株主に対して 用する方法で開示することにより、株主に対し
提供したものとみなすことができる。 て提供したものとみなすことができる。
（員 数） （員 数）
第１８条 当会社の取締役は、８名以内とする。 第１８条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）
は、５名以内とし、監査等委員である取締役は、
５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第１９条 取締役は、株主総会において選任する。 第１９条 取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査
等委員である取締役は、それぞれ区別して株主
総会において選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 取締役の選任決議については、累積投票によら ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないもの
ないものとする。 とする。
（任 期） （任 期）
第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事 第２０条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最
の終結の時までとする。 終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は ＜削除＞
在任取締役の任期の満了する時までとする。
＜新設＞ ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞ ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締
役の補欠として選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第２２条 （条文省略） 第２２条 （現行どおり）
２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締 ２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、取
役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他 締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、
の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各 第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各
取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊 取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があ
急の必要があるときは、この期間を短縮するこ るときは、この期間を短縮することができる。
とができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続
招集の手続を経ないで取締役会を開催すること を経ないで取締役会を開催することができる。
ができる。
＜新設＞ （重要な業務執行の委任）
第２４条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の定
めるところに従い、取締役会の決議をもって、同
条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執
行の決定の全部または一部を取締役に委任する
ことができる。
第２４条 （条文省略） 第２５条 （現行どおり）
（取締役会の決議等の省略） （取締役会の決議等の省略）
第２５条 取締役が取締役会の決議の目的である事項につ 第２６条 取締役が取締役会の決議の目的である事項につ
いて提案した場合において、当該提案につき取 いて提案した場合において、当該提案につき取
締役（当該事項について議決に加わることがで 締役（当該事項について議決に加わることがで
きるものに限る）の全員が書面または電磁的記 きる者に限る。 の全員が書面または電磁的記録
）
録により同意の意思表示をしたときは、当該提 により同意の意思表示をしたときは、当該提案
案を可決する旨の取締役会の決議があったもの を可決する旨の取締役会の決議があったものと
とみなす。ただし、監査役が当該提案について異 みなす。
議を述べたときはこの限りではない。
２ 取締役又は監査役が、取締役の全員に対して、取 ２ 取締役が、取締役の全員に対して、取締役会に報
締役会に報告すべき事項（ただし、会社法第３６ 告すべき事項（ただし、会社法第３６３条第２項
３条第２項の規定により報告すべき事項を除 の規定により報告すべき事項を除く。 を通知し
）
く。）を通知したときは、当該事項を取締役会へ たときは、当該事項を取締役会へ報告すること
報告することを要しない。 を要しない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第２６条 取締役会における議事の経過の要領及びその結 第２７条 取締役会における議事の経過の要領及びその結
果ならびにその他法令に定める事項については 果並びにその他法令に定める事項については、
、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締 これを議事録に記載または記録し、出席した取
役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名す 締役がこれに記名押印または電子署名する。
る。
（取締役会規則） （取締役会規則）
第２７条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほ 第２８条 取締役会に関する事項は、法令または本定款の
か、取締役会において定める取締役会規則によ ほか、取締役会において定める取締役会規則に
る。 よる。
（報酬等） （報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 第２９条 取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査
して当会社から受ける財産上の利益は、株主総会 等委員である取締役の報酬、賞与その他の職務
の決議によって定める。 執行の対価として当会社から受ける財産上の利
益は、それぞれ区別して株主総会の決議によっ
て定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第２９条 （条文省略） 第３０条 （現行どおり）
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員数） ＜削除＞
第３０条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法） ＜削除＞
第３１条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期） ＜削除＞
第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、退任した監査役の任
期の満了する時までとする。
（報酬等） ＜削除＞
第３３条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益は株主総会
の決議によって定める。
（監査役の責任免除） ＜削除＞
第３４条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）
の会社法第４２３条第1項の責任につき、善意で
かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議
によって、法令の定める限度額の範囲内で、その
責任を免除することができる
２ 当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社
法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ
重大な過失がないときは、法令が定める額を限
度として責任を負担する契約を締結することが
できる。
（常勤の監査役） ＜削除＞
第３５条 監査役会は、その決議によって、監査役の中か
ら常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） ＜削除＞
第３６条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各
監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができる
。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を
経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法） ＜削除＞
第３７条 監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行
う。
（監査役会議事録） ＜削除＞
第３８条 監査役会の議事については、法務省で定めると
ころにより議事録を作成し、出席した監査役が
これに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規則） ＜削除＞
第３９条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほ
か、監査役会において定める監査役会規則よる
。
＜新設＞ （監査等委員会の招集通知）
第３１条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮することが
できる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手
続を経ないで監査等委員会を開催することがで
きる。
＜新設＞ （常勤の監査等委員）
第３２条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査
等委員を選定することができる。
＜新設＞ （監査等委員会規程）
第３３条 監査等委員会に関する事項については、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会において定め
る監査等委員会規程による。
（事業年度） （事業年度）
第４０条 当会社の事業年度は、毎年１０月１日から翌年 第３４条 当会社の事業年度は、毎年１０月１日から翌年
９月末日までの年１期とする。 ９月３０日までの年１期とする。
第４１条 （条文省略） 第３５条 （現行どおり）
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第４２条 当会社の期末配当の基準日は、毎年９月末日と 第３６条 当会社の期末配当の基準日は、毎年９月３０日
する。 とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年３月末日と ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年３月３１日
する。 とする。
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
第４３条 （条文省略） 第３７条 （現行どおり）
２ （条文省略） ２ （現行どおり）