3988 Ｊ－ＳＹＳＨＤ 2021-11-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年11月25日
各 位
会 社 名 株式会社ＳＹＳホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役
鈴 木 裕 紀
会 長 兼 社 長
（コード番号：3988 東証ＪＡＳＤＡＱ）
取締役専務執行役員
問合せ先 後 藤 大 祐
管 理 本 部 長
（TEL 052-937-0209）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、 本日開催の取締役会において、 下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以
下「本新株発行」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
なお、当社は 2021 年９月 13 日に公表しております「株式分割及び定款一部変更に関するお知らせ」
の通り、2022 年２月１日を効力発生日とする普通株式１株につき２株の割合をもって分割する株式分割
を予定しておりますが、下記に記載されております株式数は株式分割前のものになります。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年 12 月 20 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 13,709 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,395 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 19,124,055 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役を除きます。 ２名
） 5,878 株
（６） 及 び そ の 人 数 並 び に
対象子会社の取締役 14 名 7,831 株
割 り当 てる株 式の数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
（７） そ の 他
書を提出しております。
２．本新株発行の目的及び理由
当社は、2020 年９月 23 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対
象取締役」 といいます。 に対して、
） 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議いたしました。なお、2020 年 10 月 28 日開催
の第７回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対
して年額 20,000 千円以内の金銭報酬債権を支給すること、年 12,000 株以内の譲渡制限付株式を交付す
ること等につき、ご承認をいただいております。
今般、対象取締役及び一部の子会社（以下「対象子会社」といいます。 ）の取締役（以下総称して「対
象取締役等」といいます。 ）に対し本新株発行につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報
酬債権合計 19,124,055 円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本新株発行を行う
ことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのイン
センティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記３のとおり、譲渡制限期間は割当日から取
締役を退任する日までの間としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2021年12月20日～取締役を退任する日
対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、対象取締役については当社の取締役の地位
にあったことを条件として、対象子会社の取締役については当該対象子会社の取締役の地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役等が保
有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、
当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、正当な理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した
場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、当社が定める証券会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証券
会社はＳＭＢＣ日興証券株式会社を予定。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に
定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。ま
た、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取
締役会決議日の直前営業日の終値1,395円といたしました。本新株発行に係る発行価額は、割当予定先
に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
５．支配株主との取引等に関する事項
本新株式発行は、その一部である当社普通株式 4,473株について、割当を受ける対象取締役のうち
当社代表取締役会長兼社長の鈴木裕紀が支配株主であるため、支配株主との取引等に該当します。
（１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本新株式発行は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って発行しています。
また、払込金額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件についても、上記「２．本新株発行の
目的及び理由」及び「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」並びに「４．払込金額の算定根拠及びそ
の具体的内容」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するも
のではなく適正なものです。加えて、利益相反を回避するため、支配株主である鈴木裕紀は、特別利
害関係人に該当することから、対象となる本新株式発行にかかる取締役会の審議及び決議には参加し
ておりません。
（２）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本新株式発行の内容及び条件の妥当性については、当社の取締役会において審議のうえ、本日付
けで取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主とは利害関係のない東京
証券取引所の定めに基づく独立役員である社外取締役藤井敏夫、社外監査役森戸尉之、社外監査役
深井貴伸より、取引の目的、手続の妥当性、対価の公正性、希薄化の影響、上場会社の企業価値向
上等の観点から総合的に検討を行った結果、本新株発行にかかる決定は少数株主にとって不利益な
ものでない旨の意見を得ております。
① 本新株発行によって、本新株式発行は付与対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共
有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることが期待されること
② 本新株発行の割当て及び割当数は、予め定められた基準及び手続に従って決定され、支配株主
であることによる影響を受けるものではないこと
③ 本新株発行のための取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避するため、特別利害関係人
に該当する取締役は参加せず、これにより取締役会の意思決定の公正性が確保されていること
④ 本新株発行は、2020年10月28日開催の第７回定時株主総会において決議された内容の範囲内
で行われるものであり、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものである
と確認されていること
（３）コーポレート・ガバナンスに関する報告書との適合状況
2021年11月24日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本新株式発
行は以下の指針に基づいて決定いたしました。
当社と支配株主との取引につきましては、取締役会において取引内容、取引条件および取引の妥当
性等について審議し、決議することとしており、一般的な第三者との取引と同様に公正かつ適切で
あるかなどを留意しつつ、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、適切に
対応してまいります。
以 上