3988 Ｊ－ＳＹＳＨＤ 2020-11-13 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年11月13日
各 位
会 社 名 株式会社ＳＹＳホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役
鈴 木 裕 紀
会 長 兼 社 長
（コード番号：3988 東証ＪＡＳＤＡＱ）
取締役常務執行役員
問合せ先 後 藤 大 祐
管 理 本 部 長
（TEL 052-937-0209）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下
「本新株発行」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） 下記のとおりお知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 12 月８日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 12,924 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,283 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 16,581,492 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役を除きます。） ２名 5,891 株
（６） 及 び そ の 人 数 並 び に
対象子会社の取締役 12 名 7,033 株
割 り 当 て る 株 式 の 数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書
（７） そ の 他
を提出しております。
２．本新株発行の目的及び理由
当社は、2020 年９月 23 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取
締役」といいます。 ）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対
象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。 ）を導入することを決議いたしました。なお、2020 年 10 月 28 日開催の第７回当社定時株
主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額 20,000 千円以内
の金銭報酬債権を支給すること、年 12,000 株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいた
だいております。
今般、対象取締役及び一部の子会社（以下「対象子会社」といいます。 ）の取締役（以下総称して「対象取
締役等」といいます。 ）に対し本新株発行につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計
16,581,492 円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本新株発行を行うことを決議いたし
ました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び
株主価値の共有を実現するため、後記３のとおり、譲渡制限期間は割当日から取締役を退任する日までの間
としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結しま
すが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020年12月８日～取締役を退任する日
対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）
について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、対象取締役については当社の取締役の地位にあっ
たことを条件として、対象子会社の取締役については当該対象子会社の取締役の地位にあったことを条件
として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の
全部についての譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時
点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、正当な理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合に
は、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
当社が定める証券会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証券会社はＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社を予定。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限
期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につ
いて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記によ
り譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取
締役会決議日の直前営業日の終値1,283円といたしました。本新株発行に係る発行価額は、割当予定先
に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
以 上