3984 ユーザーローカル 2021-10-07 16:30:00
役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年10月７日
各 位
会 社 名 株式会社ユーザーローカル
代表者名 代表取締役社長 伊藤 将雄
（コード：3984 東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 管理部長 岩本 大輔
（電話番号 03－6435－2167）
役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．自己株式処分の概要
（1）払込期日 2021年11月５日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式33,000株
（3）処分価額 1 株につき 1,745 円
（4）処分価額の総額 57,585,000円
（5）割当予定先 当社の取締役４名（※） 26,000株
当社の監査役２名 7,000株
（※）社外取締役を含みます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年８月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役及び監査役（以下併せて「対象
役員」といいます。）を対象に、当社の取締役（社外取締役を含みます。）については、当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める
ことを目的とし、また、監査役については、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセン
ティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導
入することを決議しました。
また、2021 年９月 22 日開催の第 16 回定時株主総会において、本制度に基づき、対象役員に対して
発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役について年８万株以内、監査役について年２万
株以内（ただし、2021 年９月 22 日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当て
を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社
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の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）
とし、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、取締役につい
て年額 100,000 千円以内、監査役について年額 25,000 千円以内の金銭報酬債権を支給すること、及
び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年から６年間の範囲で取締役会が定める期間とすることにつ
き、ご承認をいただいております。
本制度の概要は、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象役員に対して発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、各
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象役員に
特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることと
します。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役４名に付与される金銭報酬債権及
び本日開催の当社の監査役会の決議に基づき当社の監査役２名に付与される金銭報酬債権の合計
57,585,000 円を現物出資の目的として（募集株式 1 株につき出資される金銭債権の額は金 1,745 円）、
本自己株式処分として当社の普通株式 33,000 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること
を決定いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、本割当株式には譲渡制限
を設けることとし、その期間を以下の(１)のとおり設定いたしました。
対象役員は、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分
により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対
象役員との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象役員は、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に定める期間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をしてはならない。
(ⅰ) 本割当株式のうち４分の１ 2021 年 11 月５日（払込期日）から 2024 年 11 月５日までの
間（以下「譲渡制限期間ⅰ」という。）
(ⅱ) 本割当株式のうち４分の１ 2021 年 11 月５日（払込期日）から 2025 年 11 月５日までの
間（以下「譲渡制限期間ⅱ」という。）
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(ⅲ) 本割当株式のうち４分の１ 2021 年 11 月５日（払込期日）から 2026 年 11 月５日までの
間（以下「譲渡制限期間ⅲ」という。）
(ⅳ) 本割当株式のうち４分の１ 2021 年 11 月５日（払込期日）から 2027 年 11 月５日までの
間（以下「譲渡制限期間ⅳ」という。）
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、（１）(ⅰ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅰ中、（１）(ⅱ)に係る本割
当株式については譲渡制限期間ⅱ中、（１）(ⅲ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅲ中、
及び（１）(ⅳ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅳ中、継続して、取締役については当
社の取締役又は従業員の地位にあったことを条件として、監査役については当社の監査役又は従
業員の地位にあったことを条件として、各譲渡制限期間が満了した時点において、各譲渡制限期
間に係る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、死亡その他当社
取締役会が正当と認める理由により当該地位を喪失した場合（以下「本地位喪失」といいます。 、
）
本地位喪失の日までの月数に基づき算定した株数につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
2027年11月５日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、
（２）の対象役員が本地位喪失した場合に準じて計算して
得られた株数について（ただし、本地位喪失が生じた時を当該承認の日に読み替えて計算する。、
）
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものであ
り、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年10月６日（取締役会決議日の前営業
日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,745円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況におい
ては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額に
は該当しないと考えております。
以 上
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