3984 ユーザーローカル 2021-05-13 16:30:00
当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年５月13日
各 位
会 社 名 株式会社ユーザーローカル
代表者名 代表取締役社長 伊藤 将雄
（コード：3984 東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 管理部長 岩本 大輔
（電話番号 03－6435－2167）
当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．自己株式処分の概要
（1）払込期日 2021年６月25日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式20,000株
（3）処分価額 1 株につき 4,370 円
（4）処分価額の総額 87,400,000円
（5）割当予定先 当社従業員29名 20,000株
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一
層の価値共有を進めること等を目的として、従業員を対象とする譲渡制限付株式付与制度を導入して
おり、本日開催の取締役会の決議により、所定の要件を満たす当社の従業員 29 名（以下「対象者」と
いいます。）に対して金銭債権合計 87,400,000 円を付与し、当該金銭債権の合計 87,400,000 円を現
物出資の目的として（募集株式 1 株につき出資される金銭債権の額は金 4,370 円）、本自己株式処分
として当社の普通株式 20,000 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしま
した。また、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることと
し、その期間を以下の(１)のとおり設定いたしました。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により
割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象者と
の間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象者は、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に定める期間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならない。
(ⅰ) 本割当株式のうち４分の１ 2021 年６月 25 日（払込期日）から 2023 年６月 25 日までの
間（以下「譲渡制限期間ⅰ」という。）
(ⅱ) 本割当株式のうち４分の１ 2021 年６月 25 日（払込期日）から 2024 年６月 25 日までの
間（以下「譲渡制限期間ⅱ」という。）
(ⅲ) 本割当株式のうち４分の１ 2021 年６月 25 日（払込期日）から 2025 年６月 25 日までの
間（以下「譲渡制限期間ⅲ」という。）
(ⅳ) 本割当株式のうち４分の１ 2021 年６月 25 日（払込期日）から 2026 年６月 25 日までの
間（以下「譲渡制限期間ⅳ」という。）
（２）譲渡制限の解除条件
対象者が、（１）(ⅰ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅰ中、（１）(ⅱ)に係る本割当
株式については譲渡制限期間ⅱ中、（１）(ⅲ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅲ中、
及び（１）(ⅳ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅳ中、継続して、当社又は当社の子会
社の従業員の地位にあったことを条件として、各譲渡制限期間が満了した時点において、各譲渡
制限期間に係る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、死亡により
当社又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場合、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の(a)に定める計算に
従った株数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとす
る。）につき、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の(b)に定める時点で、本譲渡制限を解除する。
(ⅰ) 対象者が 2023 年６月 25 日までに死亡した場合
(a) 2021 年６月から死亡した日を含む月までの月数を 24 で除した数（ただし、1 を超
える場合は 1 とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗じた数
(b) 2023 年６月 25 日
(ⅱ) 対象者が 2023 年６月 26 日から 2024 年６月 25 日までに死亡した場合
(a) 2023 年６月から死亡した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、1 を超
える場合は 1 とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗じた数
(b) 2024 年６月 25 日
(ⅲ) 対象者が 2024 年６月 26 日から 2025 年６月 25 日までに死亡した場合
(a) 2024 年６月から死亡した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、1 を超
える場合は 1 とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗じた数
(b) 2025 年６月 25 日
(ⅳ) 対象者が 2025 年６月 26 日から 2026 年６月 25 日までに死亡した場合
(a) 2025 年６月から死亡した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、1 を超
える場合は 1 とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗じた数
(b) 2026 年６月 25 日
また、対象者が 2026 年６月 25 日までに休職した場合、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の(a)に定める計算
に従った株数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと
する。）につき、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の(b)に定める時点で、本譲渡制限を解除する。
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(ⅰ) 対象者が 2023 年６月 25 日までに休職した場合
(a) 24 から（対象者が死亡により当社又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場
合には 2021 年６月から死亡した日を含む月までの月数から）休職を始めた日を含
む月から休職を終了した日を含む月までの月数を減じた数を 24 で除した数（ただ
し、1 を超える場合は 1 とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗
じた数
(b) 2023 年６月 25 日
(ⅱ) 対象者が 2023 年６月 26 日から 2024 年６月 25 日までに休職した場合
(a) 12 から（対象者が死亡により当社又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場
合には 2023 年６月から死亡した日を含む月までの月数から）休職を始めた日を含
む月から休職を終了した日を含む月までの月数を減じた数を 12 で除した数（ただ
し、1 を超える場合は 1 とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗
じた数
(b) 2024 年６月 25 日
(ⅲ) 対象者が 2024 年６月 26 日から 2025 年６月 25 日までに休職した場合
(a) 12 から（対象者が死亡により当社又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場
合には 2024 年６月から死亡した日を含む月までの月数から）休職を始めた日を含
む月から休職を終了した日を含む月までの月数を減じた数を 12 で除した数（ただ
し、1 を超える場合は 1 とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗
じた数
(b) 2025 年６月 25 日
(ⅳ) 対象者が 2025 年６月 26 日から 2026 年６月 25 日までに休職した場合
(a) 12 から（対象者が死亡により当社又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場
合には 2025 年６月から死亡した日を含む月までの月数から）休職を始めた日を含
む月から休職を終了した日を含む月までの月数を減じた数を 12 で除した数（ただ
し、1 を超える場合は 1 とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗
じた数
(b) 2026 年６月 25 日
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
2026年６月25日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、
（２）の対象者が死亡により当社又は当社の子会社の従業
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員の地位を喪失した場合に準じて計算して得られた株数について（ただし、死亡時を当該承認の
日に読み替えて計算する。、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
）
渡制限を解除する。ただし、上記の記載にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2021年
10月１日以前の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株
式の全てを、当社は当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、
その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年５月12日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である4,370円としております。これは、取締役会
決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況において
は、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該
当しないと考えております。
以 上
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