3981 ビーグリー 2020-09-18 15:00:00
株式の取得（子会社化）および資金の借入に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 18 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ビ ー グ リ ー
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 吉 田 仁 平
（コード番号：3981 東証第一部）
取 締 役
問 合 せ 先 櫻 井 祐 一
管理部長 兼社長室長
（TEL.03-6706-4153）
株式の取得（子会社化）および資金の借入に関するお知らせ
当社は、2020 年９月 18 日開催の取締役会において、漫画雑誌や漫画単行本、並びにその電子書籍を主力商品と
する総合出版社である株式会社ぶんか社およびそのグループ会社である株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、
株式会社文友舎、株式会社楽楽出版（以下、
「対象会社グループ」という。
）の持株会社である株式会社 NSSK-C の
さらに持株会社である株式会社 NSSK-CC の全株式を取得し、当社 100％子会社化することを決議いたしましたので、
下記の通りお知らせいたします。また、本件を目的に、資金の借入を実施することも決議いたしましたので、下記
の通りお知らせいたします。
記
１．株式の取得の理由
当社は、お得感 No.１のコミック配信サービス『まんが王国』を中核にクリエイターの創作物を配信するサービ
スやプロジェクトを提供しております。コンテンツを見定め、それに適した方法で訴求していく活動を「コンテン
ツプロデュース」と定義し、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるために、
「創る」
「選ぶ」
「届ける」の３
つのバリューを活かした事業を展開しており、オリジナル作品の拡大、品質確保に注力しております。
一方、対象会社グループは連続ドラマ化作品である「義母と娘のブルース」をはじめ数多くの優良作品を保有し、
女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社であります。近年ではデジタル出版を積極的に推進し、売上の大
半をデジタル売上が占めるに至り、変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品創作に強みがあります。
本件株式取得により、当社の『まんが王国』やその他サービスで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びに当社
が持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することで対象会社グループの作品創出力向上を加速す
るとともに、当社サービスにおいては、対象会社グループの目利き力を生かしたコンテンツ提案やオリジナル作品
による差別化を図り当社サービスの増強が可能となります。互いの有形無形の資産を活用し、各社の更なる成長と
新たな価値の創造を目指してまいります。
当社は以上のような両社の事業戦略の親和性、並びに相互のシナジー効果を勘案したうえで、本件株式取得によ
りコンテンツプロデュースカンパニーとしての機能充実を加速するとともに、まんが王国を中心としたコンテンツ
プラットフォーム事業に加えて、コンテンツ販売を増強させることで成長の続く電子書籍市場に対応する事業ポー
トフォリオを強化し、中期経営計画の達成に大きく前進できると判断し本件株式取得を決定いたしました。
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２．異動する子会社の概要
本件買収の対象会社グループの資本構成は、以下のとおりであります。
（１）名称 株式会社 NSSK-CC（持株会社）
（２）所在地 東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー
（３）代表者役職・氏名 代表取締役 津坂 純
（４）事業内容 持株会社（株式会社 NSSK-C の 100％持株会社）
（５）資本金 10,000 千円
（６）設立年月日 2017 年２月 17 日
（７）大株主及び持株比率 日本産業推進機構２号投資事業有限責任組合（17.98％）
NSSK Ⅱ（INTL）Investment L.P.（61.85％）
NSSK Maples 2017 L.P.（20.18％）
（８）上場会社と当該会社との 資本関係 該当事項はありません。
間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（個別）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 2,490,216 千円 1,993,545 千円 1,392,217 千円
総資産 2,491,007 千円 1,994,742 千円 1,393,418 千円
１株当たり純資産 1.00 円 0.80 円 0.56 円
売上高 0円 0円 0円
営業利益 ▲9,092 千円 ▲700 千円 ▲378 千円
経常利益 ▲9,092 千円 ▲700 千円 ▲378 千円
当期純利益 ▲9,883 千円 ▲1,650 千円 ▲1,328 千円
１株当たり当期純利益 ▲0.00 円 ▲0.00 円 ▲0.00 円
（注）当該会社におきましては、子会社を有しておりますが、連結経営指標を作成しておりません。
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（１）名称 株式会社 NSSK-C（持株会社）
（２）所在地 東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー
（３）代表者役職・氏名 代表取締役 津坂 純
（４）事業内容 持株会社
（５）資本金 10,000 千円
（６）設立年月日 2017 年２月 17 日
（７）大株主及び持株比率 株式会社 NSSK-CC（100％）
（８）上場会社と当該会社との 資本関係 該当事項はありません。
間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 2,422,775 千円 2,010,579 千円 1,669,404 千円
総資産 10,920,359 千円 9,552,439 千円 9,857,348 千円
１株当たり純資産 48,648.15 円 40,371.45 円 33,520.82 円
売上高 2,992,369 千円 5,249,478 千円 5,654,471 千円
営業利益 259,175 千円 331,874 千円 735,221 千円
経常利益 90,512 千円 285,208 千円 588,638 千円
当期純利益 ▲57,024 千円 87,804 千円 258,824 千円
１株当たり当期純利益 ▲1,145.01 円 1,763.06 円 5,197.06 円
（１）名称 株式会社ぶんか社
（２）所在地 東京都千代田区一番町 29 番地６
（３）代表者役職・氏名 代表取締役 石田 昭夫、代表取締役 大森 信太郎
（４）事業内容 出版
（５）資本金 10,000 千円
（６）設立年月日 1997 年８月 19 日
（７）大株主及び持株比率 株式会社 NSSK-C（100％）
（８）上場会社と当該会社との 資本関係 該当事項はありません。
間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、著作物の使用許諾に関する
取引があります。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（個別）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 3,677,690 千円 4,311,015 千円 5,047,664 千円
総資産 7,014,939 千円 6,753,052 千円 7,223,480 千円
１株当たり純資産 182,063.90 円 213,416.62 円 249,884.36 円
売上高 5,851,898 千円 5,338,016 千円 4,487,438 千円
営業利益 820,208 千円 783,394 千円 869,628 千円
経常利益 1,631,996 千円 843,554 千円 1,045,617 千円
当期純利益 1,135,629 千円 633,324 千円 736,648 千円
１株当たり当期純利益 56,219.29 円 31,352.72 円 36,467.75 円
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（１）名称 株式会社海王社
（２）所在地 東京都千代田区一番町 29 番地６
（３）代表者役職・氏名 代表取締役 大島 雄司、代表取締役 石田 昭夫
（４）事業内容 出版
（５）資本金 10,000 千円
（６）設立年月日 2013 年４月１日
（７）大株主及び持株比率 株式会社 NSSK-C（100％）
（８）上場会社と当該会社との 資本関係 該当事項はありません。
間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、著作物の使用許諾に関する
取引があります。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（個別）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 37,854 千円 69,548 千円 89,856 千円
総資産 581,652 千円 503,881 千円 308,286 千円
１株当たり純資産 189,273.02 円 347,743.70 円 449,284.34 円
売上高 87,343 千円 83,404 千円 77,362 千円
営業利益 30,517 千円 31,778 千円 27,967 千円
経常利益 32,194 千円 41,087 千円 27,967 千円
当期純利益 21,262 千円 31,694 千円 20,308 千円
１株当たり当期純利益 106,310.37 円 158,470.69 円 101,540.64 円
（１）名称 新アポロ出版株式会社
（２）所在地 東京都千代田区一番町 29 番地６
（３）代表者役職・氏名 代表取締役 大森 信太郎、代表取締役 石田 昭夫
（４）事業内容 出版
（５）資本金 10,000 千円
（６）設立年月日 2005 年２月 14 日
（７）大株主及び持株比率 株式会社 NSSK-C（100％）
（８）上場会社と当該会社との 資本関係 該当事項はありません。
間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（個別）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 32,513 千円 38,691 千円 49,196 千円
総資産 49,272 千円 43,624 千円 131,078 千円
１株当たり純資産 162,569.58 円 193,456.36 円 245,982.56 円
売上高 120,000 千円 90,000 千円 60,000 千円
営業利益 13,145 千円 7,761 千円 15,019 千円
経常利益 13,145 千円 7,762 千円 15,021 千円
当期純利益 9,385 千円 6,177 千円 10,505 千円
１株当たり当期純利益 46,926.38 円 30,886.78 円 52,526.20 円
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（１）名称 株式会社文友舎
（２）所在地 東京都千代田区一番町 29 番地６
（３）代表者役職・氏名 代表取締役 大森 信太郎、代表取締役 石田 昭夫
（４）事業内容 出版
（５）資本金 10,000 千円
（６）設立年月日 2019 年４月 17 日
（７）大株主及び持株比率 株式会社ぶんか社（100％）
（８）上場会社と当該会社との 資本関係 該当事項はありません。
間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（個別）
決算期 2019 年 12 月期
純資産 25,117 千円
総資産 551,870 千円
１株当たり純資産 125,586.34 円
売上高 593,450 千円
営業利益 2,201 千円
経常利益 24,738 千円
当期純利益 15,117 千円
１株当たり当期純利益 75,586.34 円
（注）設立より３年間を経過していないため経営成績及び財政状態は直近１年間の開示としております。また、
2019 年４月 17 日より事業を開始したため、2019 年 12 月期については 2019 年４月から 2019 年 12 月までの９か月
間のみを対象とした決算の数値となっております。
（１）名称 株式会社楽楽出版
（２）所在地 東京都千代田区一番町 29 番地６
（３）代表者役職・氏名 代表取締役 大森 信太郎、代表取締役 石田 昭夫
（４）事業内容 出版
（５）資本金 10,000 千円
（６）設立年月日 2019 年４月 17 日
（７）大株主及び持株比率 株式会社ぶんか社（100％）
（８）上場会社と当該会社との 資本関係 該当事項はありません。
間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（個別）
決算期 2019 年 12 月期
純資産 2,348 千円
総資産 514,619 千円
１株当たり純資産 11,741.61 円
売上高 458,151 千円
営業利益 ▲7,410 千円
経常利益 ▲7,605 千円
当期純利益 ▲7,651 千円
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１株当たり当期純利益 ▲38,258.39 円
（注）設立より３年間を経過していないため経営成績及び財政状態は直近１年間の開示としております。また、
2019 年４月 17 日より事業を開始したため、2019 年 12 月期については 2019 年４月から 2019 年 12 月までの９か月
間のみを対象とした決算の数値となっております。
３．株式取得の相手先の概要
（１）名称 日本産業推進機構２号投資事業有限責任組合
（２）所在地 東京都港区愛宕 2-5-1 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー
（３）設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合契約
（４）組成目的 有価証券の保有・管理および売買
（５）組成日 2015 年９月 30 日
（６）業務執行組合員の概要 名称 NSSK ジェンパー２合同会社
所在地 東京都港区愛宕 2-5-1 愛宕グリーンヒルズ MORI タワー
代表者の役職・ 代表社員の職務執行者 津坂 純
氏名
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理
（７）上場会社と当該ファンド 上場会社と当該 記載すべき資本関係・ 人的関係・取引関係はありませ
との間の関係 ファンドとの間 ん。
の関係
上場会社と業務 記載すべき資本関係・ 人的関係・取引関係はありませ
執行組合員との ん。
間の関係
（１）名称 NSSK Ⅱ（INTL）Investment L.P.
（２）所在地 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands
（３）設立根拠等 ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づく LPS（Limited
Partnership）
（４）組成目的 有価証券の保有・管理および売買
（５）組成日 2015 年９月 11 日
（６）業務執行組合員の概要 名称 NSSK II (INTL) GenPar Co.
所在地 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-
9007, Cayman Islands
代表者の役職・ Director John Henry Cullinane
氏名
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理
（７）上場会社と当該ファンド 上場会社と当該 記載すべき資本関係・ 人的関係・取引関係はありませ
との間の関係 ファンドとの間 ん。
の関係
上場会社と業務 記載すべき資本関係・ 人的関係・取引関係はありませ
執行組合員との ん。
間の関係
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（１）名称 NSSK Maples 2017 L.P.
（２）所在地 c/o Avalon Trust & Corporate Services Ltd., 1st Floor, Landmark
Square, 64 Earth Close, P.O.Box 715, Grand Cayman KY1-1107, Cayman
Islands
（３）設立根拠等 ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づく LPS（Limited
Partnership）
（４）組成目的 有価証券の保有・管理および売買
（５）組成日 2017 年６月６日
（６）業務執行組合員の概要 名称 NSSK Maples2017 GP Co.,
所在地 c/o Avalon Trust & Corporate Services Ltd., 1st
Floor, Landmark Square, 64 Earth Close, P.O.Box
715, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands
代表者の役職・ Director Laren Gillespie
氏名
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理
（７）上場会社と当該ファンド 上場会社と当該 記載すべき資本関係・ 人的関係・取引関係はありませ
との間の関係 ファンドとの間 ん。
の関係
上場会社と業務 記載すべき資本関係・ 人的関係・取引関係はありませ
執行組合員との ん。
間の関係
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 ０株
（２）取得株式数 2,500,100,000 株
（議決権の数：2,500,100,000 個）
（議決権の所有割合：100％）
（３）取得価額 約 53 億円
（４）異動後の所有株式数 2,500,100,000 株
（議決権の数：2,500,100,000 個）
（議決権の所有割合：100％）
（注）株式の取得価額の算定にあたっては、第三者機関が試算した株式価値評価を参考に、当社取締役会において
公正かつ妥当であると判断し、決定しております。なお、当該専門家への支払いの報酬及び株式取得に当たり必要
な手数料等が発生予定ではありますが、その額は未定であり上記価額には含まれておりません。
５．日程
（１）取締役会決議日 2020 年９月 18 日
（２）契約締結日 2020 年９月 18 日
（３）株式譲渡実行日 2020 年 10 月８日
６．資金調達
本件対象会社株式の取得及びこれに関連する諸費用（対象会社の借入返済等）への充当を目的に、株式会社三井
住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローンによる資金の借入の組成を決定いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
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（１）借入金額 70 億円
（２）契約日 2020 年９月 18 日
（３）借入実行日 2020 年 10 月 8 日
（４）最終返済期日 2025 年９月 30 日
（５）アレンジャー兼エージェント 株式会社三井住友銀行
７．今後の見通し
当該株式取得に伴い、対象会社グループは当社の連結子会社に該当することになり、当社は 2020 年 12 月期第４
四半期より連結決算へ移行いたします。連結業績予想につきましては現在精査中でありますが、業績予想の開示が
可能となった段階で、速やかに公表いたします。
以上
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