3979 Ｍ－うるる 2019-06-27 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019年６月27日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 う る る
代 表 者 名 代表取締役社長 星 知 也
（コード番号：3979 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役財務経理担当役員 近藤 浩計
（TEL. 03-6221-3069）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2019年７月26日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 132,200株
（3）発行価額 1 株につき 1,186 円
（4）発行価額の総額 156,789,200円
（5）割当予定先 当社の取締役（社外取締役を除く） ６名 119,000株
当社の執行役員 ４名 13,200株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出
書の効力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年５月23日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取
締役」といいます。）及び執行役員（対象取締役と併せて、以下「対象役員」といいます。）に対し
て、当社株式の保有の促進を通じて当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する
と共に、企業価値及び株式価値と報酬との連動性を明確にし、株主の皆様と一層の価値共有を進める
ことを目的として、勤務条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）を導入す
ることを決議いたしました。また、上記の目的に加えて、2019年５月14日に公表した中期経営計画（以
下「本中期経営計画」といいます。）の業績目標と報酬との連動性を明確にすると共に、業績目標の
達成へのコミットメント効果をもたせること等を目的として、中期業績条件型譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度Ⅱ」といいます。）及び長期業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅲ」
といい、本制度Ⅰ、本制度Ⅱ及び本制度Ⅲを併せて、以下「本制度」といいます。）を、それぞれ導
入することを決議いたしました。
また、2019年６月26日開催の第19回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に対して支
給される報酬額を、既存の金銭報酬枠とは別枠で、それぞれ、①本制度Ⅰにつき年額56,000,000円以
内、②本制度Ⅱにつき2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し
68,000,000円以内、③本制度Ⅲにつき2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業
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年度に関し124,000,000円以内とすること及び本制度による譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間を３
年以上で当社の取締役会で定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、それぞれ、①本制
度Ⅰにつき年28,000株以内（ただし、５事業年度に関し28,000株を超えないものとします。）、②本
制度Ⅱにつき2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し34,000株以
内、③本制度Ⅲにつき2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し
62,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取
引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として、割当てを受ける対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会におい
て決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることと
します。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日（2019年６月27日）開催の取締役会の決議により、対象役員10名に
対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、以下のとお
り金銭報酬債権を支給し、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決
議いたしました。
① 本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式報酬
金銭報酬債権42,696,000円、普通株式36,000株（うち対象取締役分33,208,000円、28,000株）
② 本制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式報酬
金銭報酬債権42,696,000円、普通株式36,000株（うち対象取締役分40,324,000円、34,000株）
③ 本制度Ⅲに基づく譲渡制限付株式報酬
金銭報酬債権71,397,200円、普通株式60,200株（うち対象取締役分67,602,000円、57,000株）
３．譲渡制限付株式割当契約
本新株発行に伴い、当社と対象役員は、各本制度に基づく譲渡制限付株式報酬に関して、それぞれ
譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）本制度Ⅰに係る譲渡制限
① 譲渡制限期間
対象役員は、2019年７月26日（払込期日）から2024年７月25日までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
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② 譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員
のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する。
③ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含
む月までの月数を60で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式
につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除す
る。
（２）本制度Ⅱに係る譲渡制限
① 譲渡制限期間
対象役員は、2019年７月26日（払込期日）から2022年７月25日までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員
のいずれかの地位にあり、かつ、2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３
事業年度において連結売上高33億円以上（本中期経営計画に定める2022年３月期事業年度の
目標）を達成したことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する。
③ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、当社が無償取得する。
（３）本制度Ⅲに係る譲渡制限
① 譲渡制限期間
対象役員は、2019年７月26日（払込期日）から2024年６月16日までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員
のいずれかの地位にあり、かつ、2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５
事業年度において連結ＥＢＩＴＤＡ15億円以上（本中期経営計画に定める2024年３月期事業
年度の目標）を達成したことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全
部につき、譲渡制限を解除する。
なお、連結ＥＢＩＴＤＡは、以下のとおり算定する。
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連結ＥＢＩＴＤＡ＝連結営業利益＋連結減価償却費＋連結のれん償却費
③組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、当社が無償取得する。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社又は当社の子
会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年６月26日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,186円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な
価額には該当しないと考えております。
以上
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