3979 Ｍ－うるる 2019-05-23 17:00:00
勤務条件型譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年５月23日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 う る る
代 表 者 名 代表取締役社長 星 知 也
（コード番号：3979 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役財務経理担当役員 近藤 浩計
（TEL. 03-6221-3069）
勤務条件型譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型譲渡制限付株式報酬制度の
導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、①勤務条件型譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）、②中期業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」と
いいます。）及び③長期業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅲ」といい、本制度Ⅰ、本制度
Ⅱ及び本制度Ⅲを併せて、以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年６
月26日開催予定の第19回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました
ので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度Ⅰは、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。）に、当社株式
の保有の促進を通じて当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、報酬の
一部を株式で付与することによって企業価値及び株式価値と報酬との連動性を明確にし、株主の皆様と
一層の価値共有を進めることを目的として導入いたします。
また、当社は、2019年５月14日に中期経営計画を公表しておりますので、本制度Ⅰは、中期経営計画
の達成に向けて中長期的なリテンション効果を発揮し、かつ、中期経営計画の実行を通じた企業価値の
向上に向けて対象役員に適切な動機付けが行われるように制度設計を行っております。
一方、本制度Ⅱ及びⅢは、上記の目的とともに、中期経営計画の業績目標と報酬との連動性を明確に
すると共に、業績目標の達成へのコミットメント効果をもたせることを目的として導入いたします。
（２）導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するもの
であるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承
認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2018年６月27日開催の第18回定時株主総会において年額２億円以内（う
ち社外取締役分は年額2,000万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご
承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社
の対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定
です。
２．本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係
る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範
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囲において取締役会において決定いたします。
なお、各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
（１）本制度Ⅰについて
本制度Ⅰに基づき 対象役員 に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額 とは別枠 で年額
56,000,000円以内とし、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年28,000株以内
（ただし、５事業年度に関し28,000株を超えないものとします。）といたします（なお、当社普通株式
の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は３
年間以上で取締役会が定める期間としております。
なお、本制度Ⅰによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の
事項が含まれることとします。
① 譲渡制限期間
対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 譲渡制限解除の条件
対象役員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあった
ことを条件として、当該普通株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限
を解除すること
③ 無償取得
譲渡制限が解除されなかった当該普通株式は当社が無償で取得すること
（２）本制度Ⅱについて
本制度Ⅱに基づき対象役員に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で、2020年３
月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し68,000,000円以内とし、本制度Ⅱによ
り発行又は処分される当社の普通株式の総数は当該３事業年度に関し34,000株以内といたします（なお、
当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生
じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである中期的な企業価値の向上に対するコミットメントのため、譲渡制限の
解除は、2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関して下記③に定める業
績目標を達成することを条件としております。
なお、本制度Ⅱによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の
事項が含まれることとします。
① 譲渡制限期間
対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 譲渡制限解除の条件
対象役員が、(i) 譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位に
あったこと、及び、(ii) 2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し
て次項に定める業績目標を達成したことを条件として、当該普通株式の全部又は一部について、譲
渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること業績目標
当社が2019年５月14日に発表した中期経営計画に定める2022年３月期事業年度連結売上高33億円以
上
③ 無償取得
譲渡制限が解除されなかった当該普通株式は当社が無償で取得すること
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（３）本制度Ⅲについて
本制度Ⅲに基づき対象役員に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で、2020年３
月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し124,000,000円以内とし、本制度Ⅲによ
り発行又は処分される当社の普通株式の総数は当該５事業年度に関し62,000株以内といたします（なお、
当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生
じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである長期的な企業価値の向上に対するコミットメントのため、譲渡制限の
解除は、2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関して下記③に定める業
績目標を達成することを条件としております。
なお、本制度Ⅲによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅲ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の
事項が含まれることとします。
① 譲渡制限期間
対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅲにより割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 譲渡制限解除の条件
対象役員が、(i) 譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位に
あったこと、及び、(ii) 2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し
て次項に定める業績目標を達成したことを条件として、当該普通株式の全部又は一部について、譲
渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること
③ 業績目標
当社が2019年５月14日に発表した中期経営計画に定める2024年３月期事業年度連結ＥＢＩＴＤＡ15
億円以上（連結ＥＢＩＴＤＡ＝連結営業利益＋連結減価償却費＋連結のれん償却費）
④ 無償取得
譲渡制限が解除されなかった当該普通株式は当社が無償で取得すること
（ご参考）
対象役員のうち、当社代表取締役社長である星知也及び取締役副社長である桶山雄平は、本制度Ⅰの対
象に含めない予定であります。
また、当社は、当社の執行役員に対し本制度と同様の譲渡制限付株式を付与 する予定であります。
以上
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