3979 Ｍ－うるる 2020-11-13 15:30:00
Our Photo株式会社の全株式の取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2020年11月13日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 う る る
代 表 者 名 代表取締役社長 星 知 也
（コード番号：3979 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役財務経理担当役員 近 藤 浩 計
（TEL. 03-6221-3069）
Our Photo株式会社の全株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおりOur Photo株式会社（以下「OurPhoto社」）の発
行する全ての株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件取得後もOurPhoto社の代表取締役は引き続き同社の経営に関与してまいります。
記
１．株式の取得の理由
OurPhoto社（本社：東京都千代田区、代表取締役：平野 歩）は、「新しい写真文化を作る」
をビジョンに掲げ、出張撮影マッチングサイト「OurPhoto（アワーフォト）」を運営しておりま
す。「OurPhoto」を通じて、写真を撮ってもらいたい依頼者と登録フォトグラファーをマッチン
グすることで、依頼者はニューボーンフォト、お宮参り、七五三、成人式といった特別な日から
何気ない日常まで、ありとあらゆるシーンを気軽に写真に残すことができます。それによって、
写真を通じて人生を豊かに感じる瞬間を増やしていくこと、フォトグラファーに写真を撮っても
らうという特別なことをもっと身近にしていくことを、目指しております。
本件取得により、「世界中のファミリーにもっと幸せな思い出を届けよう」というビジョンに
基づき当社が運営する幼稚園・保育園向け写真販売システム「えんフォト」との連携を進めてい
くことで、家族の思い出をより気軽に写真に収めることのできる世界を創ってまいります。
（※）OurPhoto累計撮影件数 約46,000件、OurPhoto登録フォトグラファー 約1,300名
（2020年11月現在）
２．異動する子会社（OurPhoto 社）の概要
（１）名称 Our Photo株式会社
（２）所在地 東京都千代田区内神田一丁目13－14 興信第一ビル5階
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 平野 歩
（４）事業内容 出張撮影マッチングサービス「OurPhoto（アワーフォト）」
の運営
（５）資本金（注） 13百万円
（６）設立年月日 2015年6月25日
（７）発行済株式数（注） 845,988株
（８）大株主及び持分比率 平野 歩 50.83%
（注） 森 将嘉 14.18%
上記の他、10%未満保有の株主が10名おります。
（９）上場会社と当該会社と 資本関係 該当事項はありません。
の間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（１０）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018年5月期 2019年5月期 2020年5月期
純資産 7百万円 10百万円 4百万円
総資産 28百万円 40百万円 45百万円
１株当たり純資産 10.16円 12.92円 5.36円
売上高 71百万円 104百万円 123百万円
営業利益又は営業損失（△） △3百万円 2百万円 △8百万円
経常利益又は計上損失（△） △2百万円 2百万円 △5百万円
当期純利益又は当期純損失 △3百万円 2百万円 △5百万円
（△）
１株 当 た り 当 期 純 利
益 又は一株当たり当期純損 △3.99円 2.75円 △7.56円
失（△）（注）
１ 株 当 た り 配 当 金 0円 0円 0円
（注）行使予定の新株予約権行使後の数値を記載しております。
３．株式取得の相手先の概要
OurPhoto 社の代表取締役である平野歩氏が他の全ての株主から全ての株式を取得した後、当社
が平野歩氏を相手先として株式を取得いたします。
（１）氏名 平野 歩
（２）住所 千葉県千葉市
（３）上場会社と当該個人の関係 該当事項はありません。
４．取得株数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個）
（２）取得株式数 845,988 株（議決権の数：845,988 個）
（３）取得価額 230 百万円
（４）異動後の所有株式数 845,988 株
（議決権の数：845,988 個）
（議決権所有割合：100%）
５．取得価額の算定根拠
第三者による DCF 法による評価結果等を基に当社で精査した結果、相手先との間で上記の取得
価額にて合意いたしました。
６．日程
（１）取締役会決議日 2020 年 11 月 13 日
（２）契約締結日 2020 年 11 月 13 日
（３）株式譲渡実行日 2020 年 12 月中（予定）
７．今後の見通し
当社が運営する「えんフォト」とのシナジーを生み出すべく、本件取得後 OurPhoto 社において
当期から来期にかけて合計 90 百万円程度のシステム投資を計画しており、投資資金として当社か
らの融資等を実行する予定でございます。本件取得に伴う当期業績への影響につきましては、本
日付「連結業績予想の修正に関するお知らせ」及び「2021 年 3 月期 第 2 四半期 決算説明資料」
に記載のとおりであります。
なお、上記「２．（１０）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」の売上高は
OurPhoto 社作成の財務諸表の数値を記載しておりますが、当社の会計手続きに準拠した場合、
OurPhoto 社 2020 年 5 月期売上高は 47 百万円（概算）となります。また、本件取得後、速やかに
OurPhoto 社の決算期を当社と同様の 3 月に変更予定でございます。
以上