3979 Ｍ－うるる 2020-06-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年６月29日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 う る る
代 表 者 名 代表取締役社長 星 知 也
（コード番号：3979 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役財務経理担当役員 近藤 浩計
（TEL. 03-6221-3069）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年７月29日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 3,300株
（3）発行価額 1 株につき 2,220 円
（4）発行価額の総額 7,326,000円
（5）割当予定先 当社子会社である株式会社うるるBPOの取締役 １名
3,300株
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年５月23日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役及び執行役員に
対して、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、勤務条件型譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）、中期業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」
といいます。）及び長期業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅲ」といい、本制度Ⅰ、
本制度Ⅱ及び本制度Ⅲを併せて、以下「本制度」といいます。）を、それぞれ導入することを決議い
たしました。
本制度の概要は、当社が2019年６月27日に行いましたプレスリリース「譲渡制限付株式報酬として
の新株式発行に関するお知らせ」に記載のとおりでございます。
その上で、今般、当社は、本日（2020年６月29日）開催の取締役会の決議により、当社子会社であ
る株式会社うるるBPOの取締役（以下「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業
績、割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、以下のとおり金銭報酬債権を出資財産とし
て、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
① 本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式報酬
金銭報酬債権4,440,000円、普通株式2,000株
② 本制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式報酬
1
金銭報酬債権1,110,000円、普通株式500株
③ 本制度Ⅲに基づく譲渡制限付株式報酬
金銭報酬債権1,776,000円、普通株式800株
３．譲渡制限付株式割当契約
本新株発行に伴い、当社と割当対象者は、各本制度に基づく譲渡制限付株式報酬に関して、それぞ
れ譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）本制度Ⅰに係る譲渡制限
① 譲渡制限期間
割当対象者は、2020年７月29日（払込期日）から2024年７月25日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業
員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式
の全部につき、譲渡制限を解除する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含
む月までの月数を48で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（た
だし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式に
つき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除す
る。
（２）本制度Ⅱに係る譲渡制限
① 譲渡制限期間
割当対象者は、2020年７月29日（払込期日）から2022年７月25日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業
員のいずれかの地位にあり、かつ、2021年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの
２事業年度において連結売上高33億円以上（本中期経営計画に定める2022年３月期事業年度
の目標）を達成したことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除する。
③ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、当社が無償取得する。
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（３）本制度Ⅲに係る譲渡制限
① 譲渡制限期間
割当対象者は、2020年７月29日（払込期日）から2024年６月16日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業
員のいずれかの地位にあり、かつ、2021年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの
４事業年度において連結ＥＢＩＴＤＡ15億円以上（本中期経営計画に定める2024年３月期事
業年度の目標）を達成したことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する。
なお、連結ＥＢＩＴＤＡは、以下のとおり算定する。
連結ＥＢＩＴＤＡ＝連結営業利益＋連結減価償却費＋連結のれん償却費
③組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、当社が無償取得する。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に割当対象者が当社又は当社の
子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年６月26日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,220円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利
な価額には該当しないと考えております。
以上
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