3978 マクロミル 2021-10-28 08:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 28 日
各 位
会社名 株式会社マクロミル
代表者名 代表執行役社長 グローバル CEO
佐 々 木 徹
（ コ ー ド 番 号 ： 3978 東 証 第 一 部 ）
問合わせ先 コーポレートコミュニケーション・IR 本部
（ TEL 03 -6716-0706）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
株式会社マクロミル（本社：東京都港区、代表執行役社長 グローバル CEO：佐々木 徹、以下、 「当社」といいま
す）は、2021 年 10 月 27 日開催（夜間）の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下、
「本自己株処分」といいます）を行うことについて決議しましたので、下記のとおり、お知らせします。
記
1． 処分の概要
（１） 払込期日 2021 年 11 月 16 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 10,300 株
（３） 処分価額 1 株につき 811 円
（４） 処分総額 8,353,300 円
（５） 処分予定先 当社の執行役 1 名 10,300 株
（６） その他 該当事項はありません。
2． 処分の目的及び理由
当社は、2021 年 9 月 29 日開催の当社報酬委員会において、当社の執行役が株価変動のメリットとリスク
を株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当
社の執行役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入することを決定しました。
2021 年 10 月 27 日開催の当社報酬委員会により、当社第 8 期定時株主総会から 2022 年 9 月開催予定の
当社第 9 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の執行役 1 名
（国内非居住者を除く。以下、 「割当対象者」といいます）に対し、金銭報酬債権合計 8,353,300 円を支給す
ることについて決定しました。そして、当社は同日開催の当社取締役会において、割当対象者が当該金銭報
酬債権の全部を現物出資の方法によって当社に給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株
式 10,300 株を割り当てることを決議しました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社に
おける各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しています。また、当該金銭報酬債権
は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「割当契約」といいます）を締結すること等を条件として支給します。
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3． 割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2021 年 11 月 16 日～2024 年 11 月 15 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」といいます）において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」といいます）につき、第三者に対して
譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません
（以下、 「譲渡制限」といいます） 。
(2) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、当社取締
役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取
得するものとします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」といいます）にお
いて下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期
間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。
(3) 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役の地位にあったことを条件とし
て、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制
限を解除します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が
満了する前に当社の執行役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解
除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
(4) 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持
するものとします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当
社取締役会決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて
合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除するものとします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
4． 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日
の直前営業日（2021 年 10 月 26 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 811 円としてい
ます。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないと考
えています。
以 上
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