3978 マクロミル 2021-09-30 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 9 月 30 日
各 位
会社名 株式会社マクロミル
代表者名 代表執行役社長 グローバル CEO
佐 々 木 徹
（ コ ー ド 番 号 ： 3978 東 証 第 一 部 ）
問合わせ先 コーポレートコミュニケーション・IR 本部
（ TE L 03 -671 6-0706）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
株式会社マクロミル（本社：東京都港区、代表執行役社長 グローバル CEO：佐々木 徹、以下、 「当社」といいま
す）は、2021 年 9 月 29 日開催の報酬委員会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以
下、「本制度」といいます）の導入について決議しましたので、下記のとおり、お知らせします。
記
1． 本制度の導入目的
本制度は、当社の執行役（国内非居住者を除く。以下、
「対象者」といいます）が、株価変動のメリットと
リスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象者に
対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2． 本制度の概要
(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象者に対し、当社報酬委員会の決定に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債
権を支給し、各対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株
式の割当てを受けるものです。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、譲渡制限付株式の募集についての取締
役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象者に特に
有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象者が、上記の現物出資に同意していること及び下記 (2) に定める内容を
含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2) 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対
象者との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者は、3 年間（以下、
「譲渡制限期間」といいます）
、当該譲
渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した
場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象者に割り当てられた譲渡制
限付株式（以下、「本割当株式」といいます）を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得しま
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す。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」といい
ます）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役の地位にあ
ったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全
部につき、譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当
社の執行役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期
を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取
締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理
的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
以 上
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