3976 Ｍ－シャノン 2019-07-16 15:10:00
第三者割当による第18回乃至第20回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社シャノン
代表者名 代表取締役社長 中村 健一郎
（コード番号：3976 東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理担当 友清 学
（電話番号：03-6743-1551）
第三者割当による第 18 回乃至第 20 回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 16 日開催の取締役会において、第三者割当の方法により株式会社シャノン第 18
回乃至第 20 回新株予約権（以下、各々を「第 18 回新株予約権」「第 19 回新株予約権」「第 20 回新株
、 、
予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」という。 の発行
） （以下、
「本第三者割当という。）
」
を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
＜本新株予約権＞
（１） 割当日 2019 年８月１日
（２） 新株予約権の総数 1,450 個
第 18 回新株予約権 700 個
第 19 回新株予約権 500 個
第 20 回新株予約権 250 個
（３） 発行価額 総額 1,449,600 円
第 18 回新株予約権１個につき 1,408 円
第 19 回新株予約権 1 個につき 877 円
第 20 回新株予約権 1 個につき 102 円
（４） 当該発行による 145,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 第 18 回新株予約権 70,000 株
第 19 回新株予約権 50,000 株
第 20 回新株予約権 25,000 株
（５） 資金調達の額 519,049,600 円
（内訳）
第 18 回新株予約権
新株予約権発行による調達額： 985,600 円
新株予約権行使による調達額： 117,600,000 円
1
第 19 回新株予約権
新株予約権発行による調達額： 438,500 円
新株予約権行使による調達額： 200,000,000 円
第 20 回新株予約権
新株予約権発行による調達額： 25,500 円
新株予約権行使による調達額： 200,000,000 円
（注）すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して
算出された金額です。行使価額が修正された場合には、新株予
約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があ
ります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
す。
（６） 行使価額及び行使 当初行使価額（固定）
価額の修正条件 第 18 回新株予約権 1,680 円
第 19 回新株予約権 4,000 円
第 20 回新株予約権 8,000 円
各本新株予約権の行使価額は、発行当初は上記の金額で固定されてい
るものの、当社の資金調達需要、株価動向等を総合的に勘案し、その
必要があると当社が判断した時には、当社取締役会決議により行使価
額の修正を個別に行うことができます。
当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知す
るものとし、当該通知が行われた 20 取引日（又は当社と本新株予約権
者が合意するそれより短い日）以降、各本新株予約権の発行要項に定
める期間の満了日まで、行使価額は各修正日の前取引日の東京証券取
引所における当社普通株式終値の 90％に相当する金額に修正されま
す。
下限行使価額
第 18 回新株予約権 1,406 円
第 19 回新株予約権 1,406 円
第 20 回新株予約権 1,406 円
上記の計算により算出される行使価額が各本新株予約権の下限行使価
額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。
なお、
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日
2
をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる
取引が取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があっ
た場合には、当該日は取引日にはあたらないものとします。
また、
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、各本新株予約権の発
行要項に定める本新株予約権の行使請求に係る通知を当社が受領した
日をいいます。
上記の修正とは別に、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発
行要項に従って調整される場合があります。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、マッコーリー・バンク・リミテッドに割り
（割当予定先） 当てます。
第 18 回新株予約権
2019 年８月２日から 2021 年７月 31 日までとする。
新株予約権の行使 第 19 回新株予約権
（８）
期間 2019 年８月２日から 2021 年７月 31 日までとする。
第 20 回新株予約権
2019 年８月２日から 2021 年７月 31 日までとする。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
（９） その他
効力が発生することを条件とします。
（注）本資料の末尾に各本新株予約権の発行要項を添付しております。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社グループは、当社、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司の２社で構成されてお
ります。
当社グループはミッションとして「テクノロジーとサイエンスにもとづくマーケティングによっ
て、顧客の市場拡大化と利益最大化を実現し、企業のより創造的な活動に貢献します」を掲げてお
り、またビジョンとしては「企業のマーケティング課題を解決するマーケティングクラウドのリー
ディングカンパニーとなり、顧客から最も信頼される企業」を目指して事業運営を行っておりま
す。
当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティ
ングプラットフォーム』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提
供を行っております。また、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司では、『シャノンマ
ーケティングプラットフォーム』の開発の一部を行っております。
ダイレクトメール・電子メールや Web 広告、Web サイト等のマーケティング活動は、従来は不特
定多数の顔の見えない顧客やリード（Lead(s)。マーケティング用語で見込客のことを意味しま
す。）を対象としたマスマーケティングが主流でしたが、より効果を上げるために顧客ごとに最適
な情報を最適なタイミングで提供するニーズが高まっており、企業内に蓄積・散在している大量の
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データやデジタルマーケティング活動を通じて取得したデータを効率的に活用することができるマ
ーケティングオートメーションへの注目が高まってきております。
マーケティングオートメーションとは、リードの獲得及び商談化のプロセスを高度化・自動化す
るツールであり、興味・関心や行動が異なる顧客ごとに「最適なコンテンツ」を「最適なタイミン
グ」で「最適なチャネル」で提供できる仕組みであります。
当社グループの事業は、
『シャノンマーケティングプラットフォーム』による「マーケティング
プラットフォーム事業」の単一セグメントとしております。当該事業は、「マーケティングオート
メーション」「イベントマーケティング」の 2 つのサービスから構成されております。
、
マーケティングオートメーションサービスは、主にＢｔｏＢ（Business to Business の略。企業
を相手とした事業のことを意味します。）企業に対して、『シャノンマーケティングプラットフォー
ム』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サー
ビス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Ｗｅｂサイト等のマーケティング
コンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供するものでありま
す。当サービスの中心となる『シャノンマーケティングプラットフォーム』は、クラウド上で豊富
な業務支援機能を搭載しており、オンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施
策の運用効率化から、マーケティングデータの取得管理・活用、マーケティングの見える化までワ
ンストップで実現します。
他方、イベントマーケティングサービスとは、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示
会、企業によるプライベートショーにおいて、
『シャノンマーケティングプラットフォーム』を使
った申込受付管理やバーコード・ＱＲコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワン
ストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、ｉＰａｄでのアンケート、イベン
ト用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を
行っております。当サービスの対象顧客は、展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主
催する企業、プライベートショー・イベント・展示会のプロデュースを行う広告代理店になりま
す。
このような事業を営んでいる当社が属しているクラウドサービス市場においては、クラウドサー
ビスを利用している企業の割合は上昇傾向にあります。総務省の平成 29 年「通信利用動向調査」
によると、平成 29 年度末におけるクラウドサービス利用企業の割合は 56.9%（前年 46.9%）に拡大
しています。このように成長を続けるクラウドサービス市場の中で、当社が属するマーケティング
オートメーション（ＳａａＳ。Software as a Service を意味し、必要な機能を必要な分だけサー
ビスとして利用できるようにしたソフトウェアもしくはその提供形態のこと。）分野も例外ではな
く、今後も 22.4%（2017～2022 の年平均成長率）の市場成長率が見込まれております（出展：株式
会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2018 年版」。また、拡大する市場において、
）
競合他社との競争も激しくなっています。
このような事業環境において、当社が今後更なる事業成長を達成していくためには、今後も競争
力強化のための製品（シャノンマーケティングプラットフォーム）の機能強化・追加（競合他社と
の差別化機能の開発を含む）が不可欠であるとともに、それを販売するための営業・サービス人員
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の拡充も必要になります。また、中長期的には、これらに加えて、一段の事業成長を実現するため
の事業領域拡大に向けて、周辺事業領域（広告、ＥＣ（E-Commerce。電子商取引を意味します。）
分野等を想定しています。「広告、ＥＣ分野」×マーケティングオートメーションといった領域は
市場性も大きく相乗効果のある領域と考えております。）への開発投資も必要になってくることが
想定され、これらの先行投資に対する資金負担が生じます。
さらには、当社は 2019 年 4 月末時点において、事業拡大に伴い必要となった設備資金並びに運
転資金（人件費や採用費等）に充当している銀行借入・社債の残高が、488 百万円ありますが、今
回調達する資金の一部をその返済（償還）資金に充当することで、金融コストの負担軽減と財基盤
の拡充を図りたいと考えております。
当社は、まだ上記に対する資金ニーズを充足するだけの十分な営業キャッシュ・フロー（2018 年
10 月期においては、営業活動によるキャッシュ・フローが 54 百万円であったのに対して、投資活
動によるキャッシュ・フローは△162 百万円であった）を足元では生み出せていないため、本新株
予約権の発行による資金調達を行うことに致しました。
（２）本資金調達方法を選択した理由
当社は、（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、資金調達が必要であると判断する一方
「
で、既存株主の皆様に配慮し、即時に大幅な株式の希薄化を生じさせることはなるべく避けるべき
であるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討いたしました。
本新株予約権の発行（以下「本第三者割当」という。）は、当社がマッコーリー・バンク・リミテ
ッド（以下「割当予定先」という。）に対し、本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予
約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本新株予約権は、それぞれ異なる行使価額が発行当初は固定されている 3 つの新株予約権で構成
され、当社の選択によって各新株予約権の行使価額の修正が可能となるよう設計されております。
当社が内容の異なる 3 種類の新株予約権を発行することを選択した理由は、各新株予約権の当初行
使価額が現状の株価を上回る金額とすること及びその行使価額を段階的に高く設定することにより、
当社が当初行使価額の修正を行わなければ、現状株価対比で段階的により高い株価となった場合に
のみその行使が可能となり、当社の資金需要や市場環境を踏まえつつ、一定の範囲で既存株主の利
益にも配慮した設計となっていること、また、当社が当初行使価額の修正を行った場合には、その
後、時価に応じて行使価額が上方にも下方にも修正されることになりますが、これは当社株価が当
初行使価額を下回って推移する場合であっても、各新株予約権行使の蓋然性を高め（当初行使価額
の修正を行った場合は、株価が当初行使価額を下回って推移する状況にあっても、行使価額が当該
株価を下回る金額に修正されるため、新株予約権者による新株予約権の行使を期待することができ
ます。、当社の緊急または機動的な資金需要への柔軟な対応を可能にするとともに、株価が当初行
）
使価額を超えて上昇する場合には、当社が当初行使価額の修正を行うことにより、調達資金の増大
が可能となるためであります。なお、当社が、各新株予約権について、当初行使価額の修正を行うか
否かは、当社の財務状況、資金需要や株価水準等に応じて、慎重に判断する予定ではありますが、当
社の今後の安定収益基盤となるサブスクリプション売上において、新規獲得や解約率が堅調に推移
している足元の状況から、過去２期間（2017 年 10 月期並びに 2018 年 10 月期）赤字となっていた当
5
社業績は、当期において損益分岐点を超えて黒字化することを見込んでおり、来期以降その利益水
準は段階的に上昇していくと考えております。一方で、当社株価の上場来高値は、2017 年 2 月 2 日
に付けた 7,010 円となっており、既存株主への希薄化への影響にも配慮すべきと考え、当初行使価
格を設定しております。
第 18 回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引終値 1,406 円の約 119.5％にあたる 1,680 円で当初固定されております。但し、当社は
本新株予約権の割当日以降、当社の株価が行使価額を上回って推移し、そのメリットを享受する、ま
たは当社の株価が行使価額を下回って推移しているものの資金調達の必要があるとき、当社取締役
会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議を行った場合、当社は直ちにその
旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた 20 取引日目（又は当社と本新株予約
権者が合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の行使期間満了日まで、行使価額は各修正日の
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の 90％に相当する金額に修正されます。な
お、下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
終値と同額の 1,406 円としております。上記の方法によって算出される行使価額が下限行使価額を
下回る場合、行使価額は下限行使価額とします。第 18 回新株予約権は、第 19 回及び第 20 回新株予
約権と異なり、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に対するプ
レミアムを約 19.5％とし、また行使価額の修正決議を行った場合の下限行使価額を、本発行決議日
の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値 1,406 円と同額とし、本新株予約権の当
初行使価額を一定程度下回って株価が推移した場合でも行使が進められる選択肢をつくることで、
既存株主の希薄化による影響に配慮しつつ資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に
対応可能な設計としております。
第 19 回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引終値 1,406 円の約 284.5％にあたる 4,000 円で当初固定されております。但し、当社は
本新株予約権の割当日以降、当社の株価が行使価額を上回って推移し、そのメリットを享受する、ま
たは当社の株価が行使価額を下回って推移しているものの資金調達の必要があるとき、当社取締役
会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議を行った場合、当社は直ちにその
旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた 20 取引日目（又は当社と本新株予約
権者が合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の行使期間満了日まで、行使価額は各修正日の
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の 90％に相当する金額に修正されます。な
お、下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
終値と同額の 1,406 円としております。上記の方法によって算出される行使価額が下限行使価額を
下回る場合、行使価額は下限行使価額とします。第 19 回新株予約権は、第 18 回新株予約権と異な
り、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に対するプレミアムを
より大きい約 184.5％とし、また行使価額の修正決議を行った場合の下限行使価額を、本発行決議日
の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値 1,406 円と同額とし、本新株予約権の当
初行使価額を大きく下回って株価が推移した場合でも行使を進められる選択肢をつくることで、既
存株主の希薄化への影響に配慮し、当社の企業価値が一定以上となった場合に行使が開始されるよ
うにしつつ、資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に対応可能な設計としておりま
す。なお、本新株予約権の発行時点においては、当初行使価額を下回る水準での行使を前提にした行
使価額の修正は想定しておりませんが、当社の事業が想定したとおりに進捗せず、株価水準が低迷
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した場合において、追加の資金需要が生じた際の資金調達手段の確保を考慮し、当初行使価額に対
して下限行使価額を低く設定しております。
第 20 回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引終値 1,406 円の約 569.0％にあたる 8,000 円で当初固定されております。但し、当社は
本新株予約権の割当日以降、当社の株価が行使価額を上回って推移し、そのメリットを享受する、ま
たは当社の株価が行使価額を下回って推移しているものの資金調達の必要があるとき、当社取締役
会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議を行った場合、当社は直ちにその
旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた 20 取引日目（又は当社と本新株予約
権者が合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の行使期間満了日まで、行使価額は各修正日の
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の 90％に相当する金額に修正されます。な
お、下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
終値と同額の 1,406 円としております。上記の方法によって算出される行使価額が下限行使価額を
下回る場合、行使価額は下限行使価額とします。第 20 回新株予約権は、第 18 回新株予約権、第 19
回新株予約権と異なり、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に
対するプレミアムをより大きい約 469.0％とし、また行使価額の修正決議を行った場合の下限行使価
額を、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値 1,406 円と同額とし、
本新株予約権の当初行使価額を大きく下回って株価が推移した場合でも行使を進められる選択肢を
つくることで、既存株主の希薄化への影響に配慮し、当社の企業価値が一定以上となった場合に行
使が開始されるようにしつつ、資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に対応可能な
設計としております。なお、本新株予約権の発行時点においては、当初行使価額を下回る水準での行
使を前提にした行使価額の修正は想定しておりませんが、当社の事業が想定したとおりに進捗せず、
株価水準が低迷した場合において、追加の資金需要が生じた際の資金調達手段の確保を考慮し、当
初行使価額に対して下限行使価額を低く設定しております。
本スキームは、既存株主の希薄化への影響に配慮し、当社事業の進捗、資金需要や市場環境等を勘
案しながら、当社の企業価値が一定水準以上になった際に、段階的かつ機動的に資金調達ができる
よう設計されており、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制しながら、自己資本の増
強をすることが可能となる手法です。当社は今回の資金調達に際し、以下の「（３）本スキームの特
徴」及び「
（４）他の資金調達方法との比較」に記載の内容を総合的に勘案した結果、本スキームに
よる資金調達方法が、既存株主の皆様の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応し得る、現時
点において最適なスキームであると判断し、これを採用することと致しました。
（３）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。なお、当社と致しましては、
以下に記載するように、本スキームのデメリットは主に、当社普通株式の株価が低迷した場合に予
定した金額の資金調達が実現できず、また、本新株予約権者が当社普通株式を市場で売却すること
が株価の下落要因になり得ることであると考えております。しかしながら、本スキームは以下に記
載するメリットにより当社の財務基盤の安定に資するものと考えております。
[メリット]
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 145,000 株で固定されてお
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り、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分
割等の一定の事由が発生した場合には、本新株予約権の発行要項の定めに従って対象株式数が
調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社
法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会
で定める取得日に、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額
相当額で取得することができます。これにより、将来当社の資金ニーズや資本政策の方針に変
化があった場合、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確
保することができます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ
本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第
三者に譲渡されることはありません。
④ 行使価額へのプレミアム及び行使価額修正選択権
本新株予約権の行使価額は、当初第 18 回 1,680 円、第 19 回 4,000 円、第 20 回 8,000 円に固
定され、本新株予約権の発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値
1,406 円に対し、それぞれ 119.5％、284.5％、569.0％に設定されており、いずれも本発行決議
日の前日取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値 1,406 円を上回る水準
となっています。これにより、現時点において新株を発行した場合と比較して 1 株発行当たり
の資金調達額を増大させるとともに、既存株主に一定以上の利益が生じている状況に限定して
新株が発行されるように設計しております。
加えて、回号毎に段階的に行使価額が上がっていくため、当社事業の進捗、企業価値の向上
に連動して段階的に行使が進み、一時の急激な株式価値の希薄化を抑制することができます。
また、行使価額の修正を当社が選択することができるため、行使価額を上回って株価が推移
した際には、当社は更なる株価上昇のメリットを享受することが可能となり、また株価が行使
価額を一定程度下回って推移している状況において緊急の資金需要が発生した際にも、機動的
な資金調達を行うことができます。
[デメリット]
① 不特定多数の新投資家へのアクセス
第三者割当の方法による割当予定先のみへの割り当てであるため、不特定多数の投資家から
資金を募るという点において限界があります。
② 株価が低迷した場合に資金調達の額が当初想定額を下回る可能性
株価が長期的に行使価額を下回る場合、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想
定額を大きく下回る可能性があります。また、本新株予約権の各回号について、行使価額の修
正決議が行われた場合の下限行使価額は本発行決議日の前日取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引終値 1,406 円としているため、株価がそれを下回る水準で長期的に低
迷した場合には、本新株予約権による資金調達額がゼロとなる可能性もあります。
③ 割当予定先が当社株式を市場で売却することにより当社株価が下落する可能性
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割当予定先の当社株式に対する保有方針は、純投資を目的とした短期保有であることから、
割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を比較的短期に売却することを前提にして
おり、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、(ⅰ)いずれかの取引日において、取引所における本株式の普通取引の終値
が 10 取引日連続して 2019 年 7 月 12 日の取引所における本株式の普通取引の終値の 50％（703
円）（但し、本新株予約権それぞれの発行要項第 11 項により行使価額が調整される場合には、
当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合、(ⅱ)いずれかの
20 連続取引日間の本株式の 1 取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高が、
2019 年 7 月 16 日（なお、同日は含まない。）に先立つ 20 連続取引日間の本株式の 1 取引日当
たりの取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、本新株予約権それぞれの発行要項第
6 項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応
じて適宜に調整されるものとする。
）の 50％（1,870 株）を下回った場合、(ⅲ)本買取人が本新
株予約権の行使期間満了の 1 ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は
(ⅳ)取引所における本株式の取引が 5 取引日以上の期間にわたって停止された場合、割当予定
先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株
予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が
到達した日の翌取引日から起算して 15 取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日
が先に到来する場合は、当該満了日）において、本第 18 回新株予約権 1 個当たり本第 18 回新
株予約権発行価額と同額の金銭、本第 19 回新株予約権 1 個当たり本第 19 回新株予約権発行価
額と同額の金銭、本第 20 回新株予約権 1 個当たり本第 20 回新株予約権発行価額と同額の金銭
と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行
使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について本条に基づき発行会
社が割当予定先に支払うべき本発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありま
せん。
上記のように、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新
株予約権の行使による資金調達の全部又は一部が行われないことにより、資金調達額が当社の
想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の支払いが必要になるこ
とにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使さ
れない場合、資金調達額は当社の想定額を下回る可能性があります。
（４）他の資金調達との比較
① 公募増資又は第三者割当による新株式の発行
一度に新株式を発行し、確実に資金調達を完了できる反面、大幅な株式の希薄化が一度に発
生し、新株予約権を用いる場合と比較して短期での株価への影響が大きくなる可能性が考えら
れます。また、発行時点において 1 株当たりの資金調達額が確定し、将来の当社企業価値の向
上、株価上昇によるメリットを享受することが出来ないため、今回の資金調達に用いる方法と
しては本新株予約権による調達がより適しているものと判断致しました。
9
② 株主への新株式割当による資金調達
希薄化に対する懸念は払拭できるものの、当社の財務状況、直近の業績等を勘案すると、割
当予定先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が想定する調達額を充足し得るかが不
透明であるため、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断致しました。
③ 株主への新株予約権無償割当（ライツ・イシュー）
ライツ・イシューについては、新株予約権の行使は割り当てられた株主の意思決定にすべて
委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と元引受契約
を締結し、最終的な行使の保証を受けるコミットメント型ライツ・イシューがあります。まず
ノンコミットメント型については、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場
基準にある通り、直近 2 年間において経常利益の額が正の値である事業年度がないため、現状
当社においては実施することが出来ません。また、コミットメント型については、日本国内に
おいて実施された実績が少なく、資金調達手法として十分に成熟していると判断しがたいこと、
金融機関等に支払う引受手数料等のコストが非常に大きくなる可能性があることから、今回の
資金調達方法として選択することは適切ではないと判断致しました。
④ 金融機関等からの借入
当社は、資金調達手段として金融機関からの借入を重視してきました。その結果、2019 年 4
月 30 日現在の有利子負債残高は 488,250,000 円となっています。一方で、2017 年 10 月期より
2 期連続で赤字決算を公表していることもあり、自己資本比率は、28.6%まで低下してきていま
す。このような状況において、金融機関等からの借入を調達手段として優先することは、財務
基盤強化の観点からも好ましくなく、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断致しま
した。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１) 調達する資金の額
払込金額の総額 519,049,600 円
発行諸費用の概算額 1,590,000 円
差引手取概算額 517,459,600 円
（注）１．払込金額の総額は、本第 18 回新株予約権、第 19 回新株予約権、第 20 回新株予約権の払込金
額の総額（1,449,600 円）に本第 18 回新株予約権、第 19 回新株予約権、第 20 回新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額（517,600,000 円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税等、新株予約権の公正価値算定費用、弁護士費用等の合
計額であります。
４．払込金額の総額は、本新株予約権のすべてが当初行使価額で行使されたと仮定して算出され
た金額です。当社の取締役会決議により行使価額の修正が決定され、実際に行使価額が修正
された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加または減少する可能性がありま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取
得、消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
10
（２) 調達する資金の具体的使途及び支出予定時期
本新株予約権の発行による上記差引手取概算額 517,459,600 円については、①製品（シャノンマ
ーケティングプラットフォーム）の既存機能の強化・新機能の追加、営業・サービス体制の拡充②
製品（シャノンマーケティングプラットフォーム）の既存機能の強化・新機能の追加、周辺事業領
域への開発投資、③借入金の返済、社債の償還に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定
時期につきましては、以下のとおりであります。
具体的な使途 金額 支出予定時期
（百万円）
① 製品（シャノンマーケティングプラットフォー 115 2019 年 11 月～2020 年 10 月
ム）の既存機能の強化・新機能の追加、営業・サ
ービス体制の拡充
② 製品（シャノンマーケティングプラットフォー 350 2020 年 11 月～2022 年 10 月
ム）の既存機能の強化・新機能の追加、周辺事業
領域への投資
③ 借入金の返済、社債の償還 52 2020 年 11 月～2021 年 10 月
合計 517
① 製品（シャノンマーケティングプラットフォーム）の既存機能の強化・新機能の追加、営業・
サービス体制の拡充
拡大する市場において、競合他社との競争も激しくなっている事業環境において、当社が今
後更なる事業成長を達成していくためには、競争力強化のための製品（シャノンマーケティン
グプラットフォーム）の既存機能の強化（機能の向上や処理能力の向上を指す。直近では、大
量データ環境でのパフォーマンス改善等を実施。・新機能の追加（現在実装していない新しい
）
機能を追加することを指し、競合他社との差別化機能の開発を含む。直近では、2019 年 2 月に
リリースした「企業管理機能」等を実施。）が必要になります。当社での開発活動は、基本的に
は社内エンジニアによる開発を主軸としており、2020 年 10 月期（自 2019 年 11 月 1 日 至
2020 年 10 月 31 日）、対応する社内エンジニアの人件費として約 160 百万円の負担が生じるこ
となります。また、これと同時に中期的な拡販体制を支えるための営業・サービス体制の拡充
も急務であり、2020 年 10 月期には新卒採用以外に 15 名程度の中途採用を計画しています。採
用した人員は、教育・トレーニングを経て、業績に貢献するまでに 6 ヶ月程度の時間を要しま
す。この採用費及び人件費については先行投資的な負担が約 60 百万円生じます。これらの負担
のうち、115 百万円を第 18 回新株予約権により調達する資金より充当することを予定していま
す。なお、本新株予約権が行使されず、資金調達額が当初想定額を下回る場合には、手元資金
又は銀行借入の実施等により上記の支出を充当する予定であります。
② 製品（シャノンマーケティングプラットフォーム）の既存機能の強化・新機能の追加、周辺事
業領域への開発投資
2021 年 10 月期（自 2020 年 11 月 1 日 至 2021 年 10 月 31 日）以降も引き続き競争力強
化のための既存製品（シャノンマーケティングプラットフォーム）の機能強化・追加（競合他
社との差別化機能の開発を含む）を継続する予定であります。加えて、一段の事業成長の実現
11
のための事業領域拡大に向けて、周辺事業領域（広告、ＥＣ（E-Commerce）分野等を想定して
います。
「広告、ＥＣ分野」×マーケティングオートメーションといった領域は市場性も大きく
相乗効果のある領域と考えております。への開発投資も予定しています。
） 当社での開発活動は、
基本的には社内エンジニアによる開発を主軸しており、その投資額は開発組織の人員体制と紐
付いているため、年間での投資額も実質的にはこの人員に基づいて決定されることになります
（中期的には開発人員体制の拡充はせず、ほぼ横ばいを想定）。2021 年 10 月期（自 2020 年
11 月 1 日 至 2021 年 10 月 31 日）
、2022 年 10 月期（自 2021 年 11 月 1 日 至 2022 年 10
月 31 日）における開発項目については、上記の内容の中でその時の事業環境を踏まえて決定し
ていくことになりますが、その期間で社内開発エンジニアの人件費として約 350 百万円の負担
が生じることになりますので、第 19 回新株予約権、第 20 回新株予約権により調達する資金を
これに充当する予定であります。なお、本新株予約権が行使されず、資金調達額が当初想定額
を下回る場合には、手元資金又は銀行借入の実施等により上記の支出を充当する予定でありま
す。
③ 借入金の返済、社債の償還
当社は、これまで事業拡大のための運転資金として銀行からの借入、社債の発行を実施して
おり、2019 年 4 月末時点の借入金・社債の残高 488 百万円に対する 2021 年 10 月期（自 2020
年 11 月 1 日 至 2021 年 10 月 31 日）の返済額（社債の償還額を含む）は、約 100 百万円を
予定しています。今回調達する資金のうち、52 百万円をこの返済額の一部に充当することで、
金融コストの負担軽減と財務基盤の拡充を図りたいと考えております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当により調達する資金は、今後の当社
グループの企業価値向上に資するものであり、かかる資金使途は合理的なものであると判断しておりま
す。従って、本第三者割当は、中長期的な当社の企業価値向上により、既存株主の皆様の利益にも資す
るものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的と判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の買取契約書に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を、独立した第三者算定機関である株式会社 Stewart
McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目 15 番６号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に
使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他
の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間
で締結予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に反映できる価格算定モデル
として、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法
（モンテカルロ法）を用いて、本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定期間は発行
決議日現在の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動等を考慮し、媒介変数を以
下のように置いて（当社の株価（1,406 円）当社株式のボラティリティ
、 （48.66％）配当利回り
、 （0.00％）
、
12
安全資産利子率（-0.18％）、権利行使期間（2 年）、各本新株予約権の行使価額（第 18 回新株予約権：
1,680 円、 19 回新株予約権：4,000 円、 20 回新株予約権：8,000 円）
第 第 等）算定を実施しています。
これらの算定方法の結果、第 18 回新株予約権 1 個当たり 1,408 円、第 19 回新株予約権 1 個当たり
877 円、第 20 回新株予約権 1 個当たり 102 円と算定されました。当社は、評価モデル上で前提とした
各当事者の行動の選択は、実際の各当事者の行動の選択とは同一とならない可能性もあるものの、割
当予定先が表明する行使及び保有方針と整合するものであり、その他算定に用いられた手法、前提条
件及び仮定等について特段不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当なものであると判断し、当
該算定期間の算定結果を参考に、本新株予約権の発行価額を当該算定期間の算定結果と同額の第 18
回新株予約権 1,408 円、第 19 回新株予約権 877 円、第 20 回新株予約権 102 円といたしました。
また、行使価額は、第 18 回新株予約権が 1,680 円、第 19 回新株予約権が 4,000 円、第 20 回新株
予約権が 8,000 円といたしました。これは、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日
（2019 年７月 12 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値 1,406 円に対し、それ
ぞれ 119.5％、284.5％、569.0％にあたります。また、本新株予約権には行使価額修正選択権が付さ
れており、係る修正の選択が当社取締役会で決議された場合、行使価額は各修正日の前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式終値の 90％に修正されます。但し、すべての本新株予約権の下限行
使価額は 1,406 円としており、修正後の行使価額が係る下限行使価額未満となる場合は、行使価額は
下限行使価額となります。本新株予約権の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使によ
り取得する資金が今後の当社の業績、企業価値向上に資するものであり、行使を促進する必要がある
こと、直近の新株予約権を用いた他社の資金調達スキームに採用されたディスカウント率、当社普通
株式の株価動向や本新株予約権の当初行使価額、下限行使価額の水準等を総合的に勘案し、割当予定
先との協議の上で 10.0％にすることといたしました。
なお、当社監査役３名は、当社と独立した第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について、実
務上一般的な手法によって算定し、その算定手法についても特に不合理な点は見当たらないことから、
本新株予約権の発行価額を当該算定結果と同額とすることは、特に有利な金額には該当しない旨の意
見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的となる株式の総数は、本第 18 回新株予約権 70,000 株、本第 19 回新株予約権
50,000 株及び本第 20 回新株予約権 25,000 株であり、本新株予約権がすべて行使された場合に増加す
る株式数は 145,000 株（議決権個数 1,450 個）であります。当社の 2019 年４月 30 日現在の発行済株
式総数 1,390,000 株（当社普通株式に係る議決権数数 13,888 個）に対して 10.43％（当社普通株式に
係る議決権に対する割合 10.44％）の希薄化が生じることとなります。また、全ての本新株予約権が
行使された場合に発行される当社の普通株式数 145,000 株に対し、当社過去６ヶ月間における１日あ
たりの平均出来高は 6,331 株、過去３ヶ月間における１日あたりの平均出来高は 2,708 株及び過去１
ヶ月間における１株あたりの平均出来高は 4,668 株となっております。したがって、市場で売却する
ことによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245 日／年営業日で計算）
で行使して希薄化規模が最大化になった場合、１日あたりの売却数量は 296 株となり、上記過去６ヶ
13
月間における１日あたりの平均出来高の 4.68％に留まることから、当社株式は、本新株予約権の目的
である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使によ
り発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
今回の資金調達が無事に成功すれば、本新株予約権の発行は、中長期的な当社の企業価値向上及
び業績拡大に資するものであり、中長期的には株主の皆様の利益の向上につながるものと判断してお
ります。
したがって、本新株予約権の行使により一時的な株式の希薄化は生じるものの、その効果を鑑
み、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な範囲内であると判断しております。
14
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
（２） 所 在 地 Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
会長 P.H.ワーン (P.H. Warne)
（３） 代表者の役職・氏名
CEO M.J.リームスト(M.J. Reemst)
（４） 事 業 内 容 商業銀行
7,785百万豪ドル（612,212百万円）
（５） 資 本 金
(2019年３月31日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983年４月26日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式589,276,303株（2019年３月31日現在）
（８） 決 算 期 ３月31日
（９） 従 業 員 数 15,715人 （マッコーリー・グループ）(2019年３月31日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 大株主及び持株比率 Macquarie B.H. Pty Ltd, 100％
（13） 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
資 本 関 係
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
人 的 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
取 引 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会
関 連 当 事 者 へ の
社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しませ
該 当 状 況
ん。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連 結 純 資 産 1,080,554百万円 1,069,991百万円 964,670百万円
連 結 総 資 産 14,373,135百万円 14,144,982百万円 14,543,184百万円
１株当たり連結純資産（円） 1,833.70 1,815.77 1,637.04
連 結 純 収 益 499,675百万円 503,271百万円 626,718百万円
連 結 営 業 利 益 148,761百万円 175,814百万円 224,643百万円
連 結 当 期 純 利 益 105,068百万円 129,268百万円 175,199百万円
１株当たり連結当期純利益 178.30円 219.37円 297.31円
１ 株 当 た り 配 当 金 173.20円 211.61円 120.03円
（注）上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2017 年３月期は、2017
年３月 31 日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝85.846 円、2018 年３月期は、2018 年３
月 31 日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝81.66 円、2019 年３月期は、2019 年３月 31
15
日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64 円に換算して記載しております。なお、2018
年４月 1 日より、豪州会計基準（AASB）第９号「金融商品(Financial Instruments)」及び第 15
号「顧客との契約から生じる収益(Revenue from contracts with customers)」を適用しており
ますが、上記の過年度の数字は修正再表示しておりません。
（２）割当予定先の選定理由
今後の更なる事業成長のため、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資
金調達方法を模索してまいりました。その後、当社は、割当予定先のあっせんを行うマッコーリー
キャピタル証券会社（所在地:東京都千代田区紀尾井町 4 番 1 号・代表 者: 渡邊 琢二）から割当
予定先の紹介を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社および割当予定先からの資金調達の
ストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計された、第 18 回新株予約権、第 19
回新株予約権及び第 20 回新株予約権という内容の異なる 3 種類の新株予約権を同時に発行する資
金調達方法が、当社の既存株主に配慮しながら当社の当社の資金調達ニーズを充たす現時点におけ
る最良の選択であると判断いたしました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活
動及び実績（過去の日本国内の上場会社への同種取引においても、取得条項の発動による取得や
株価が下限行使価額を下回った場合又は現在継続中の取引を除き、引き受けた新株予約権等の行使
又は転換を完了する ことで資金提供を行ってきた実績があること。）や保有方針などを総合的に
勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注）マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である
マッコーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定
める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する
当社の株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場への
影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買取契約を
締結する予定です。
また、本売買契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、株式会社東京証券取
引所が定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定
め、並びに日本証券業協会の定める「第三社割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに
基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株
式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下「制
限超過行使」という。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使
する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて
確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者
16
に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、
転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記
①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行
わせないこと、⑥当社は、割当予定先から転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三
者を含む。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
等の内容について、本売買契約により合意する予定です
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の 2019 年 3 月期のアニュアルレポート（豪州の平成 13 年会社法（英名：
Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2019 年 3 月 31 日現在の割当予定先単体が現金及
び現金同等物 9,246 百万豪ドル（円換算額：727,105 百万円）、参照為替レート：78.64 円（株式会
社三菱 UFJ 銀行 2019 年 3 月 29 日時点仲値）を保有していることを確認しております。以上によ
り、同社の資金等の状況については、当社への払込日時点において要する資金（1,449,600 円）及び
本新株予約権の行使に際して要する資金（517,600,000 円）について十分な資金を有しており、本新
株予約権の発行についての払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株
式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
（６）割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティー
ワイ・リミテッドの 100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッド
は、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラ
リア健全性規制庁 APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の規制を受けております
マッコーリー・グループ・リミテッドの 100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、
金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation
Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下に
置いております。日本においては、割当予定先とは互いに直接の資本関係はないものの、割当予定先
と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッドの完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会
社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、
割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は APRA ホー
ムページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともに、割当予定先の担当者との面談
によるヒアリングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッコーリーキャピ
タル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。以上から、割当予定
先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認
書を東京証券取引所に提出しております。
17
７．大株主及び持株比率
募集前
氏名又は名称 持株比率
中村 健一郎 23.88%
永島 毅一郎 11.33%
ＷＭグロース 3 号投資事業有限責任組合 7.79%
日本証券金融株式会社 3.09%
堀 譲治 2.47%
東野 誠 1.80%
株式会社ＳＢＩ 1.69%
中桐 基雄 1.37%
楽天証券株式会社 1.37%
角田 淳 1.08%
（注）１．割当前の持株比率は、2019 年４月 30 日現在の株主名簿に記載された数値を基準に作成して
おります。
２．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、本新株予約権の保有目的は純投
資であり、本新株予約権の行使により取得した当社株式を割当予定先の投資判断に基づき
売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による当社株式の長期保有
は約束されておりませんので、割当後の持ち株比率の記載はしておりません。
３．2019 年４月 30 日現在の当社発行済株式総数は 1,390,000 株、発行済株式に係る議決権の総
数は 13,888 個であります。
４．上記の割合は、小数点第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本件第三者割当は、当社の自己資本の拡充及び手元資金の拡充に寄与することが考えられますが、
当期の業績に与える影響は軽微であります。なお、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示
いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
（本新株予約権がすべて権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの
意見入手及び意思確認手続きは要しません。
18
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2016 年 10 月期 2017 年 10 月期 2018 年 10 月期
売上高 1,534,160 千円 1,586,714 千円 1,803,022 千円
営業利益 46,410 千円 ▵48,847 千円 ▵31,280 千円
経常利益 45,596 千円 ▵64,885 千円 ▵23,067 千円
当期純利益 39,780 千円 ▵360,704 千円 ▵23,832 千円
1 株当たり当期純利益 38.71 円 ▵270.00 円 ▵17.24 円
1 株当たり配当金 ― ― ―
1 株当たり純資産 395.80 円 257.14 円 242.09 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 1,390,000 株 100.00％
潜 在 株 式 数 95,150 株 6.85％
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年 10 月期 2017 年 10 月期 2018 年 10 月期
始値 ― 6,310 円 2,439 円
高値 ― 7,370 円 2,620 円
安値 ― 2,101 円 1,226 円
終値 ― 2,389 円 1,286 円
② 最近６か月間の状況
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始値 994 円 1,418 円 1,609 円 1,299 円 1,341 円 1,294 円
高値 1,738 円 1,843 円 1,669 円 1,414 円 1,375 円 1,480 円
安値 931 円 1,285 円 1,251 円 1,264 円 1,250 円 1,153 円
終値 1,418 円 1,640 円 1,294 円 1,340 円 1,264 円 1,346 円
19
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年７月 12 日
始値 1,453 円
高値 1,474 円
安値 1,405 円
終値 1,406 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資（新規上場時）
払込期日 2017 年 1 月 26 日
調達資金の額 207,000,000 円（差引手取概算額：202,000,000 円）
発行価額 1,380 円
当該募集による発行株式数 150,000 株
募集後における発行済株式総数 1,356,350 株
発行時における当初の資金使途 設備資金並びに運転資金
発行時における支出予定時期 2017 年 10 月期 及び 2018 年 10 月期
現時点における充当状況 全額充当済み
・オーバーアロットメントによる売出（新規上場時）
払込期日 2017 年３月３日
調達資金の額 31,050,000 円（差引手取概算額：31,050,000 円）
当該募集による発行株式数 22,500 株
払込金額の総額 24,862,500 円（1 株当たり 1,105 円）
割当価格の総額 31,050,000 円（1 株当たり 1,380 円）
募集後における発行済株式総数 1,378,850 株
発行時における当初の資金使途 設備資金並びに運転資金
発行時における支出予定時期 2017 年 10 月期 及び 2018 年 10 月期
現時点における充当状況 全額充当済み
11．新株予約権発行要項
別紙記載のとおり
以上
20
別紙 1
第 18 回本新株予約権の発行要項
株式会社シャノン第 18 回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社シャノン第 18 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2019 年 8 月 1 日
3．割当日
2019 年 8 月 1 日
4．払込期日
2019 年 8 月 1 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 70,000 株（本新株予約権 1 個当
たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至
第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
株式数に応じて調整される。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は
次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使
21
別紙 1
第 18 回本新株予約権の発行要項
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
700 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 1,408 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 1,680 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整
を受ける。
10．行使価額の修正
(1) 当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。
当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことがで
きる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知する
ものとし、当該通知が行われた日の 20 取引日目（又は当社と新株予約権者が合意するそれより短い日）
以降第 12 項に定める期間の満了日まで、本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の
終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）
に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所にお
いて当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係
る通知を当社が受領した日をいう。
22
別紙 1
第 18 回本新株予約権の発行要項
(2) 行使価額は 1,406 円（但し、第 11 項による調整を受ける。（以下「下限行使価額」という。
） ）を下
回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、
行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数
に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分 1 株当たりの
既発行 ×
＋ 株式数 払込金額
株式数
1 株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、当社の役員及び従業
員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分
する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（ただし、当社
の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する
場合を除く。
）
23
別紙 1
第 18 回本新株予約権の発行要項
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の
場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどま
る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入す
る。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の
場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
24
別紙 1
第 18 回本新株予約権の発行要項
した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価
額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使
価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。 並びにその適用開始日その他必要な事項を書面
）
で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2019 年 8 月 2 日から 2021 年 7 月 31 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を
除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社によ
る本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たい
かなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当
該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株
25
別紙 1
第 18 回本新株予約権の発行要項
式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引
所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前
までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同
額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかな
る規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得
に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要
事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
第
項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該
行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込
むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び
株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び
割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本
新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資
26
別紙 1
第 18 回本新株予約権の発行要項
される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 青山支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
27
別紙 2
第 19 回本新株予約権の発行要項
株式会社シャノン第 19 回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社シャノン第 19 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2019 年 8 月 1 日
3．割当日
2019 年 8 月 1 日
4．払込期日
2019 年 8 月 1 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 50,000 株（本新株予約権 1 個当
たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至
第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
株式数に応じて調整される。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は
次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
28
別紙 2
第 19 回本新株予約権の発行要項
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
500 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 877 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 4,000 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整
を受ける。
10．行使価額の修正
(1) 当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。
当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことがで
きる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知する
ものとし、当該通知が行われた日の 20 取引日目（又は当社と新株予約権者が合意するそれより短い日）
以降第 12 項に定める期間の満了日まで、本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の
終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）
に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所にお
いて当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係
る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は 1,406 円（但し、第 11 項による調整を受ける。（以下「下限行使価額」という。
） ）を下
29
別紙 2
第 19 回本新株予約権の発行要項
回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、
行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数
に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分 1 株当たりの
既発行 ×
＋ 株式数 払込金額
株式数
1 株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、当社の役員及び従業
員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分
する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（ただし、当社
の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する
場合を除く。
）
30
別紙 2
第 19 回本新株予約権の発行要項
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の
場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどま
る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入す
る。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の
場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
31
別紙 2
第 19 回本新株予約権の発行要項
した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価
額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使
価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。 並びにその適用開始日その他必要な事項を書面
）
で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2019 年 8 月 2 日から 2021 年 7 月 31 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を
除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社によ
る本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たい
かなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当
該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株
32
別紙 2
第 19 回本新株予約権の発行要項
式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引
所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前
までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同
額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかな
る規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得
に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要
事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
第
項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該
行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込
むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び
株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び
割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本
新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資
33
別紙 2
第 19 回本新株予約権の発行要項
される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 青山支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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別紙 3
第 20 回本新株予約権の発行要項
株式会社シャノン第 20 回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社シャノン第 20 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2019 年 8 月 1 日
3．割当日
2019 年 8 月 1 日
4．払込期日
2019 年 8 月 1 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 25,000 株（本新株予約権 1 個当
たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至
第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
株式数に応じて調整される。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は
次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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別紙 3
第 20 回本新株予約権の発行要項
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
250 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 102 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 8,000 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整
を受ける。
10．行使価額の修正
(1) 当社は、行使価額の修正を決定することがで