3975 ＡＯＩ ＴＹＯ ＨＤ 2021-09-07 15:30:00
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月７日
各 位
会 社 名 AOI TYO Holdings 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役 中江 康人
（コード番号 3975 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役 譲原 理
（TEL．03-5495-7575）
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 30 日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時
株主総会開催のお知らせ」（以下「2021 年７月 30 日付当社プレスリリース」といいます。）においてお知らせいた
しましたとおり、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案について本日開
催の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議いたしましたところ、いずれも原案通り
承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株
式は、本日から 2021 年９月 27 日まで整理銘柄に指定された後、2021 年９月 28 日に上場廃止となる見込みで
す。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできませんので、ご留意く
ださいますようお願いいたします。
記
１． 第１号議案（株式併合の件）
当社は、以下の内容の株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）について、本臨時株主総会におい
て株主の皆様にご承認いただきました。なお、本株式併合の内容の詳細は、2021 年７月 30 日付当社プレ
スリリースに記載のとおりです。
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
2021 年 9 月 30 日（予定）をもって、2021 年 9 月 29 日（予定）の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主の皆様の所有する当社株式 3,900,000 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
23,484,372 株
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（注）当社は、2021 年７月 30 日開催の取締役会において、2021 年９月 29 日付で、当社の自己株式
1,082,069 株（2021 年６月 30 日時点の自己株式 676,569 株及び 2021 年９月 29 日までに当社が無
償取得する予定の当社の株式給付信託（BBT）の所有分である 405,500 株の合計）を消却することを
決議いたしましたので、「減少する発行済み株式総数」は当該消却後の発行済み株式総数を前提とし
て記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
23,484,378 株
（注）当社は、2021 年７月 30 日開催の取締役会において、2021 年９月 29 日付で、当社の自己株式
1,082,069 株（2021 年６月 30 日時点の自己株式 676,569 株及び 2021 年９月 29 日までに当社が無
償取得する予定の当社の株式給付信託（BBT）の所有分である 405,500 株の合計）を消却することを
決議いたしましたので、「効力発生前における発行済株式総数」は当該消却後の発行済み株式総数
を前提として記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
６株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
24 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額
本株式併合により、スタジオ・クルーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）以外の株主の皆様
の所有する当社株式の数は、1 株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株に満たない端数につきましては、その合計数（会社法（平成 17 年法律
第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第１項の規定により、その合計数に１
株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、
その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたしま
す。
当該売却において、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として
行われるものであること、及び当社において自己株式数を増加させる必要も存しないことから、当社は
会社法第 235 条第２項が準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、
当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主
の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 900 円を乗じた金額に相当する金銭
が交付されるような価格に設定することを予定しております。
２． 第２号議案（定款の一部変更の件）
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認い
ただきました。なお、当該変更の内容の詳細は、2021 年７月 30 日付当社プレスリリースに記載のとおりで
す。
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① 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第
２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 24 株に減少することとなります。かかる点を明
確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を
変更するものであります。
② 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式
総数は６株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生するこ
とを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款
第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株式についての権利）及び第 10 条（単元未満株式の買増
請求）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
③ 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開
買付者１名となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、
本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 14 条（定時株主総会の基準日）の全文を削
除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
３． 株式併合の日程
① 本臨時株主総会開催日 2021 年９月７日（火）
② 整理銘柄指定日 2021 年９月７日（火） （予定）
③ 当社株式の最終売買日 2021 年９月 27 日（月） （予定）
④ 当社株式の上場廃止日 2021 年９月 28 日（火） （予定）
⑤ 本株式併合の効力発生日 2021 年９月 30 日（木） （予定）
以 上
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