3975 ＡＯＩ ＴＹＯ ＨＤ 2021-07-06 15:30:00
スタジオ・クルーズ株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月６日
各 位
会 社 名 A OI TYO Ho ld in gs 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役 中江 康人
（コード番号 3975 東証第一部）
問 合 せ先 取締役 譲原 理
（TEL．03-5495-7575）
スタジオ・クルーズ株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
スタジオ・クルーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2021 年５月 17 日から実施しておりました当
社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）並びに本新株予約権（（注１）。以下「当社株式」及び「本新株予約
権」を総称して「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2021 年
７月５日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年７月 12 日付で下記のとおり当社の親会社及び主要株主である筆頭株主
に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
(注１) 「本新株予約権」とは、株式会社 AOI Pro.（以下「AOI Pro.」といいます。）及び株式会社ティー・ワイ・
オー（以下「ティー・ワイ・オー」といいます。）を株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親
会社とした共同株式移転（2017 年１月４日効力発生）に際して、2012 年 11 月 12 日開催の AOI Pro.取
締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権に代わるものとして 2017 年１月４日付で発行され
た新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）、共同株式移転に際して、2014 年 12 月 25 日開
催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行された第10 回新株予約権に代わるものとして2017
年１月４日付で発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）、共同株式移転に際し
て、2014 年 12 月 25 日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約
権に代わるものとして 2017 年１月４日付で発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といい、
「第２回新株予約権」、「第７回新株予約権」、「第８回新株予約権」を総称して「本新株予約権」といいま
す。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「AOI TYO Holdings 株式会社（証券コード：3975）の株券等に対
する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開
買付けは成立しております。
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２．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
（１）異動予定年月日
2021 年７月12 日（本公開買付けの決済の開始日）
（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社株式 19,739,747 株の応募があり、買付
予定数の下限（15,844,900 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなっ
た旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年７月 12 日（本公開買付けの決済の開始日）
付で公開買付者による当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が 50％超となるため、公開買付者
は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する見込みです。
（３）異動する株主の概要
① スタジオ・クルーズ株式会社（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主）
の概要
（ｉ） 名 称 スタジオ・クルーズ株式会社
（ii） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
（iii） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 山田 和広
当社株式を取得・所有することにより、当社の事業活動
（iv） 事 業 内 容
を支配・管理する業務
資 本 金
（v） 25,000 円
（ 2 0 2 1 年 ５ 月 1 4 日 現在）
（vi） 設 立 年 月 日 2021 年４月 16 日
大 株 主 及 び 持 株 比 率
（vii） Studio Cruise, L.P. 100.00％
（ 2 0 2 1 年 ５ 月 1 4 日 現在）
（viii） 当 社 と 公 開 買 付 者 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。
３．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）スタジオ・クルーズ株式会社
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議決権の数（ 議決権所有割合（注１）） 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 合計 順位
異動前 ― ― ― ― ―
親会社及び主要株主 197,397 個 197,397 個
異動後 ― 第１位
である筆頭株主 （83.01％） （83.01％）
(注 １)「議決権所有割合」は、2021 年５月 14 日に提出した当社「2021 年 12 月期第 1 四半期決算短
信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された 2021 年３月
31 日現在の当社の発行済株式総数（24,566,447 株）に、当社が 2021 年３月 25 日付で提出
した第４期有価証券報告書に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の全ての新株予約権
（14,463 個（目的となる株式数：344,966 株））から、2021 年１月１日以降 2021 年５月 13 日
までに行使され又は消滅した新株予約権（506 個（第５回新株予約権 358 個（目的となる株
式数：32,220 株）（注２）、第６回新株予約権 148 個（目的となる株式数：13,320 株）（注３））を
除いた数の本新株予約権（13,957 個（第２回新株予約権 100 個（目的となる株式数：50,000
株）、第７回新株予約権 6,747 個（目的となる株式数：121,446 株）、第８回新株予約権 7,110
個（目的となる株式数：127,980 株）））の目的となる株式数（299,426 株）を加算した株式数
（24,865,873 株）から、当社四半期決算短信に記載された 2021 年３月 31 日現在の当社が
所有する自己株式数（1,086,556 株（株式給付信託（BBT）の所有分（411,200 株）を含む））を
控除した株式数（23,779,317 株）に係る議決権の数（237,793 個）に対する割合（小数点以下
第三位を四捨五入）をいいます。
(注２）共同株式移転に際して、2011 年１月 14 日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき
発行された第８回新株予約権に代わるものとして 2017 年１月４日付で発行された新株予約権
（行使期間は 2017 年１月４日から 2021 年１月 14 日まで）
(注３）共同株式移転に際して、2011 年１月 14 日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき
発行された第９回新株予約権に代わるものとして 2017 年１月４日付で発行された新株予約権
（行使期間は 2017 年１月４日から 2021 年１月 14 日まで）
４． 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
５．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 19,739,747 株の応募があったものの、公開買付者は、本公
開買付けにより、当社株券等の全て（ただし、当社が所有する自己株式（当社の株式給付信託（BBT）の所有
分を除きます。）を除きます。）を取得できなかったことから、当社が 2021 年 5 月 14 日に公表した「MBO の実
施及び応募の推奨に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本
公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当
社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準
に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所第一部に
おいて取引することはできません。
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今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたし
ます。
以上
（参考）2021 年７月６日付「AOI TYO Holdings 株式会社（証券コード：3975）の株券等に対する公開買付けの
結果に関するお知らせ」（別添）
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2021 年７月６日
各 位
会社名 スタジオ・クルーズ株式会社
代表者名 代表取締役 山田 和広
A OI TYO Holdings 株式会社（証券コード：3975）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
スタジオ・クルーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年５月 14 日、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している AOI TYO Holdings 株式会社（以
下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（ 「本新株予約
権」及び各新株予約権の名称については、下記「１．買付け等の概要」の「（３）買付け等に係る株券等の種
類」において定義します。 ）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」
といいます。 ）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により取得することを決定し、2021
年５月 17 日より本公開買付けを実施しておりましたが、下記のとおり、本公開買付けが 2021 年７月５日を
もって終了いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
スタジオ・クルーズ株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
（２）対象者の名称
AOI TYO Holdings 株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
イ 本共同株式移転（注）に際して、2012 年 11 月 12 日開催の株式会社 AOI Pro.（以下「AOI Pro.」
といいます。）取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権に代わるものとして 2017
年１月４日付で発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。（行使期間は
）
2017 年１月４日から 2042 年 11 月 27 日まで）
ロ 本共同株式移転に際して、2014 年 12 月 25 日開催の株式会社ティー・ワイ・オー（以下
「ティー・ワイ・オー」といいます。 ）取締役会の決議に基づき発行された第 10 回新株予約権
に代わるものとして2017 年１月４日付で発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」と
いいます。（行使期間は2017 年１月４日から 2024 年 12 月 25 日まで）
）
ハ 本共同株式移転に際して、2014 年 12 月 25 日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づ
き発行された第 11 回新株予約権に代わるものとして 2017 年１月４日付で発行された新株予約
権（以下「第８回新株予約権」といい、 「第２回新株予約権」「第７回新株予約権」「第８回
、 、
新株予約権」を総称して「本新株予約権」といいます。（行使期間は 2017 年１月４日から
）
2024 年 12 月 25 日まで）
（注） 「本共同株式移転」とは、AOI Pro.及びティー・ワイ・オーを株式移転完全子会社とし、
対象者を株式移転設立完全親会社とした共同株式移転（2017 年１月４日効力発生）をい
います。
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（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
23,767,317 株 15,844,900 株 ―
(注１) 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の総数が買付予定数の下限
（15,844,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数
が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後
の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は
法令の手続きに従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己
の株式を買い取ることがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（対象者の株式給付信託（BBT）の所有分を含み
ます。）を取得する予定はありません。
(注４) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される
対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注５) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付
けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大数（23,767,317 株）を記載しております。なお、
当該最大数は（ⅰ）対象者が 2021 年５月 14 日に公表した「2021 年 12 月期第１四半期決算短信〔日
本基準〕（連結）（以下「対象者四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2021 年３月 31 日現在
の対象者の発行済株式総数（24,566,447 株）に、 （ⅱ）対象者が 2021 年３月 25 日付で提出した第４
期有価証券報告書に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の全ての新株予約権（14,463 個（目的となる
株式数：344,966 株）
）から、2021 年１月１日以降2021 年５月 13 日までに行使され又は消滅した新株
予約権（506 個（対象者によれば、第５回新株予約権 358 個（目的となる株式数：32,220 株）
（注６）
、
第６回新株予約権 148 個（目的となる株式数：13,320 株）（注７））を除いた数の本新株予約権
（13,957 個（対象者によれば、第２回新株予約権 100 個（目的となる株式数：50,000 株） 、第７回新
株予約権 6,747 個（目的となる株式数：121,446 株）、第８回新株予約権 7,110 個（目的となる株式
数：127,980 株））の目的となる株式数（299,426 株）を加算した株式数（24,865,873 株）から、
） （ⅲ）
対象者四半期決算短信に記載された2021 年３月31 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,086,556
株）から同日現在の対象者の株式給付信託（BBT）の所有分（411,200 株）を除いた株式数（675,356
株）を控除した株式数（24,190,517 株）
（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。）から、
本不応募株券等（注８） （第２回新株予約権 24 個）の目的となる株式数（12,000 株）及び対象者の株
式給付信託（BBT）の所有分（411,200 株）を控除した株式数になります。
(注６) 本共同株式移転に際して、2011 年１月 14 日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行
された第８回新株予約権に代わるものとして 2017 年１月４日付で発行された新株予約権（行使期間
は 2017 年１月４日から2021 年１月 14 日まで）
(注７) 本共同株式移転に際して、2011 年１月 14 日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行
された第９回新株予約権に代わるものとして 2017 年１月４日付で発行された新株予約権（行使期間
は 2017 年１月４日から2021 年１月 14 日まで）
(注８) 「本不応募株券等」とは、対象者の代表取締役グループ CEO である中江康人氏が所有する第２回新株
予約権 24 個（目的となる株式数：12,000 株）をいいます。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2021 年５月 17 日（月曜日）から 2021 年７月５日（月曜日）まで（36 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
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該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式 １株につき金 900 円
第２回新株予約権 １個につき金１円
第７回新株予約権 １個につき金１円
第８回新株予約権 １個につき金１円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（15,844,900 株）に満たない場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数
（19,739,747 株）が買付予定数の下限（15,844,900 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及
び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）
に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改
正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規
定する方法により、2021 年７月６日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公
表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 19,739,747 株 19,739,747 株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新 株 予 約 権 付 社 債券 ―株 ―株
株 券 等 信 託 受 益 証券
―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
（ ）
合 計 19,739,747 株 19,739,747 株
（潜在株券等の数の合計） ― （―株）
（４）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
―個 （買付け等前における株券等所有割合 ―％）
所 有 株券等 に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
820 個
所 有 株券等 に係る議決権の数 0.35％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
197,397 個
所 有 株券等 に係る議決権の数 83.01％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
120 個
所 有 株券等 に係る議決権の数 0.05％）
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対 象 者の総 株主の議決権の数
236,098 個
(注１) 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関
係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち、法第 27 条の
２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者か
ら除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注２) 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2021 年５月 14 日に提出した第５期第１四半期報告書
に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載され
たもの）です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式について
も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、
対象者潜在株式勘案後株式総数（24,190,517 株）から、対象者の株式給付信託（BBT）の所有分
（411,200 株）を控除した株式数（23,779,317 株）に係る議決権の数（237,793 個）を分母として計
算しております。
(注３) 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小
数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
② 決済の開始日
2021 年７月 12 日（月曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の
買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。（外
）
国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が
指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合が
あります。。
）
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、公開買付者が2021 年５月 14 日に公表した「AOI TYO Holdings
株式会社（証券コード：3975）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変
更はございません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
スタジオ・クルーズ株式会社
（東京都千代田区丸の内一丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以上
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