3975 ＡＯＩ ＴＹＯ ＨＤ 2020-10-19 15:30:00
連結子会社の再編（会社分割及び吸収合併）及び商号変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 19 日
各 位
会 社 名 AOI TYO Holdings 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 中江 康人
（コード番号 3975 東証第一部）
問 合 せ先 専務取締役 譲原 理
（TEL．03-3779-8415）
連結子会社の再編（会社分割及び吸収合併）及び商号変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オー（以下「旧
TYO」）の事業の一部を会社分割（新設分割）し、新設する株式会社 TYO（以下「新会社」）に承継させるとともに、
旧 TYO を存続会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。これに伴い、旧 TYO は商号を変更いたしま
す。
また、当社の連結子会社である株式会社デジタル・ガーデン（以下「デジタル・ガーデン」）を存続会社とする
吸収合併及び商号変更を行うことを決議いたしましたので、あわせて下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件は完全子会社を当事者とする組織再編であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
1. 再編の目的
当社は、2020 年 8 月 24 日に、2021 年度から 2025 年度の 5 ヵ年を対象とする当社グループ中期経営計画を
策定いたしました。当社グループでは、グループ一体経営、「掘り下げる・拡げる」の事業展開方針に沿った事
業及び組織、という二つの観点から、今後の当社グループの在り方について議論を進めてまいりましたが、策
定した中期経営計画に沿って、大幅な組織再編を実施いたします。
これまでの広告映像制作を中心とした事業構造を、広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作
を担う「コンテンツプロデュース事業」、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行まで
を担う「コミュニケーションデザイン事業」の 2 事業体制へ転換し、各事業における取り組みを明確にいたします。
そのうえで、「コンテンツプロデュース事業」のうちポストプロダクション事業を行う子会社を 1 社に集約（「4. デジ
タル・ガーデンを存続会社とする合併の要旨」参照）、「コミュニケーションデザイン事業」のうちソリューション提
供を手掛ける子会社及び PR・イベント等を手掛ける子会社を１社に集約（「3. 旧 TYO を存続会社とする合併の
要旨」参照）することで連結子会社数を削減し、グループ経営の深化・強化とコスト削減を図ります。
2. 会社分割の要旨
（1）分割の日程
新設分割計画承認取締役会（当社） 2020 年 10 月 19 日
新設分割計画承認株主総会 2020 年 11 月 4 日（予定）
効力発生日 2021 年 1 月 4 日（予定）
新設会社の設立登記日 2021 年 1 月 4 日（予定）
（2）新設分割の方式
新会社を承継会社とする新設分割となります。
（3）新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社は普通株式 1,000 株を発行し、すべての株式を分割会社に割当交付します。
なお、分割会社はこれと同時に割り当てられた全株式を、剰余金の配当として、100%親会社である当社に対して
交付します。
（4）新設分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
（5）新設分割により減少する資本金等
本新設分割に伴う当社の資本金の減少はありません。
（6）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の分割対象事業に属する資
産、債務、雇用契約その他権利義務を承継します。
（7）債務履行の見込み
分割会社及び新設会社においては、新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、並
びに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないこ
とから、債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
（8）新設分割の当事会社の概要
分割会社 新設会社
（2020 年 9 月 30 日現在） （2021 年 1 月 4 日時点の予定）
名称 株式会社ティー・ワイ・オー 株式会社 TYO
（2021年1 月4 日付で株式会社xpd へ商号変更予定）
所在地 東京都渋谷区恵比寿 4-20-3 東京都港区赤坂 2-14-5
代表者 代表取締役社長 早川和良 代表取締役社長 早船浩
事業内容 すべての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作 広告映像を中心としたコンテンツの戦略立案・企画・
制作
資本金 1,850 百万円 100 百万円
設立 1982 年 4 月 2 日 2021 年 1 月 4 日
決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
大株主及び AOI TYO Holdings 株式会社 100.0％ AOI TYO Holdings 株式会社 100.0％
持株比率
（9）分割後の分割会社の状況
名称 株式会社 xpd
（英文：xpd Inc.）
所在地 東京都渋谷区恵比寿 4-20-3
代表者 代表取締役社長 早川和良
事業内容 設計から実行までを担うコミュニケーションデザインの提供
資本金 100 百万円
決算期 12 月 31 日
大株主及び持株比率 AOI TYO Holdings 株式会社 100.0％
3. 旧 TYO を存続会社とする合併の要旨
（1）合併の日程
決議取締役会（当社） 2020 年 10 月 19 日
契約締結日 2020 年 10 月 19 日
決議株主総会 2020 年 11 月 4 日（予定）
効力発生日 2021 年 1 月 4 日（予定）
（2）合併の方式
旧 TYO を存続会社とする吸収合併となります。
（3）合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。
（4）合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
（5）合併の当事会社の概要
存続会社 消滅会社 消滅会社 消滅会社 消滅会社
名称 株式会社ティー・ワイ・ 株 式 会 社 Quark 株式会社ゼオ 株式会社 TYO デ 株式会社 TYO パ
オー tokyo ジタル・ワークス ブリック・リレーショ
（2021 年 1 月 4 日付で ンズ
株式会社 xpd へ商号変
更予定）
所在地 東京都渋谷区恵比寿 東京都品川区西五 東京都渋谷区広尾 東京都千代田区麹 東京都港区元麻布
4-20-3 反田 7-7-7 2-9-28 町 3-5 3-1-35
代表者 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
早川和良 楽々朝光 黒井宏昌 尾藤博史 増田光昭
事業内容 すべての広告コンテン マ ー ケ テ ィ ン グ ソ マーケティング・コ WEB 広告制作 広報、ＰＲ活動全般
ツの戦略立案・企画・制 リューション、コンテ ミュニケーション の代行業務
作 ンツ企画制作、
データ解析運用
資本金 1,850 百万円 300 百万円 99 百万円 74 百万円 10 百万円
設立 1982 年 4 月 2011 年 8 月 1988 年 5 月 1996 年 12 月 2016 年 10 月
決算期 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
大株主及び AOI TYO Holdings 株式会社 AOI Pro. 株式会社ティー・ワ 株式会社ティー・ワ 株式会社ティー・ワ
持株比率 株式会社 100.0％ 100.0％ イ・オー 100.0％ イ・オー 100.0％ イ・オー 100.0％
（6）合併後の状況
合併後の状況は、「2. 会社分割の要旨 (9)分割後の状況」に記載のとおりです。
4. デジタル・ガーデンを存続会社とする合併の要旨
（1）合併の日程
決議取締役会（当社） 2020 年 10 月 19 日
契約締結日 2020 年 10 月 19 日
決議株主総会 2020 年 11 月 4 日（予定）
効力発生日 2021 年 1 月 4 日（予定）
（2）合併の方式
デジタル・ガーデンを存続会社とする吸収合併となります。
（3）合併に係る割当ての内容
本合併に際して、デジタル・ガーデンは普通株式 1,708 株を発行し、効力発生の直前時点における株式会社
TTR（以下「TTR」）の株主に対して、TTR 株式 1 株あたり、デジタル・ガーデン株式 1.0675 株の割合で、デジタ
ル・ガーデンの株式を交付します。株式会社メディア・ガーデンの株主に対しては、株式その他金銭等の交付は
ありません。
（4）合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
（5）合併の当事会社の概要
存続会社 消滅会社 消滅会社
名称 株式会社デジタル・ガーデン 株式会社メディア・ガーデン 株式会社 TTR
（2021 年 1 月 4 日付で株式会社 TREE
Digital Studio へ商号変更予定）
所在地 東京都渋谷区恵比寿 2-36-13 神奈川県横浜市都筑区茅ヶ崎 東京都港区南麻布 4-11-21
南 2-1-56
代表者 代表取締役社長 足立晋一 代表取締役社長 黒田英彦 代表取締役社長 蛯原潤
事業内容 デジタル編集及び CG の企画・制作 撮影スタジオ、機材レンタル 映像ポストプロダクション事業
資本金 300 百万円 40 百万円 80 百万円
設立 1998 年 5 月 1994 年 7 月 1990 年 9 月
決算期 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
大株主及び 株式会社 AOI Pro. 100.0％ 株式会社 AOI Pro. 100.0％ 株式会社テ ィ ー ・ ワ イ ・ オ ー
持株比率 100.0％
（6）合併後の状況
名称 株式会社 TREE Digital Studio
（英文：TREE Digital Studio Inc.）
所在地 東京都渋谷区広尾 5-6-6
代表者 代表取締役社長 足立晋一
事業内容 デジタル編集・CG・xR 等の企画・制作及び機材レンタル・スタジオ運営
資本金 100 百万円
決算期 12 月 31 日
大株主及び持株比率 株式会社 AOI Pro. 50.0％、株式会社 TYO 50.0％
5. 今後の見通し
再編の当事会社は、いずれも当社の連結子会社であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であり
ます。
以 上