3974 Ｊ－ＴＢＣＳＣＡＴ 2021-09-21 13:45:00
従業員向けインセンティブ・プランの導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和３年９月 21 日
各 位
会 社 名
代 表 者 代表取締役
社長執行役員 長島 秀夫
（コード：3974 東証 JASDAQ）
問合せ先 執行役員ＩＲ担当
経営企画室 室長 高橋 栄
（TEL：03-5623-9670）
従業員向けインセンティブ・プランの導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、令和３年９月 21 日開催の取締役会において、従業員向けインセンティブ・プランの導
入に伴い、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議しま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 令和３年 10 月８日
（２） 処 分 す る 株 式 の 種
当社普通株式 220,000 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額
１株につき 519 円
（４） 処 分 総 額
114,180,000 円
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（５） 処 分 予 定 先
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力
（６） そ の 他
発生を条件といたします。
２．処分の目的、及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社従業員（以下「従業員」といいます。）に
対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を
持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向
上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン（以下「本制度」といい
ます。）を導入することといたしました。
本制度の概要につきましては、本日付「従業員向けインセンティブ・プランの導入に関
するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定される信託（以下「本信託」といいま
す。）の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日
本カストディ銀行（信託口））に対して行うものです。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、従
業員の信託期間中の構成等を勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当す
るものであり、その希薄化の規模は、令和３年７月 31 日現在の発行済株式総数 5,460,000
株に対し 4.03％（令和３年７月 31 日現在の総議決権個数 44,145 個に対する割合 4.98％。
いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。
当社としましては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えてお
り、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響
は軽微であると判断しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 従業員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 受託者は、 信託管理人からの指図に基づき、 信託期間を通じ議決権を行使
します
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 令和３年 10 月８日
信託の期間 令和３年 10 月８日～令和 12 年 12 月末日（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、
令和３年９月 17 日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である
519 円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（令和３年８月 18 日
～令和３年９月 17 日）の終値平均 503 円（円未満切捨て）からの乖離率が 3.18％、直近３
ヵ月間（令和３年６月 18 日～令和３年９月 17 日）の終値平均 507 円（円未満切捨て）か
らの乖離率が 2.37％、あるいは直近６ヵ月間（令和３年３月 18 日～令和３年９月 17 日）
の終値平均 492 円（円未満切捨て）からの乖離率が 5.49％となっております（当社は 2021
年４月９日開催の取締役会決議により、2021 年４月 30 日を基準日（効力発生日は 2021 年
５月１日）として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割いたしました。各平均株価
は、上記対象期間の前日に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、
乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なもの
とはいえず、合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（３名、うち２名
は社外監査役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、処分予定先に特に有利な
処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
はないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者
からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
以 上