3974 Ｊ－ＴＢＣＳＣＡＴ 2021-02-12 15:30:00
株式会社エム・エイチ・グループとの資本業務提携、及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和 3 年 2 月 12 日
各 位
会 社 名
代 表 者 代表取締役
社長執行役員 長島 秀夫
（コード：3974 東証 JASDAQ）
問合せ先 執行役員ＩＲ担当
経営企画室 室長 高橋 栄
（TEL：03-5623-9670）
株式会社エム・エイチ・グループとの資本業務提携、及び
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、取締役会において、株式会社エム・エイチ・グループ（本社：東京都渋谷区、代表取
締役兼執行役員社長：朱峰玲子、東証 JQS：9439、以下「ＭＨＧ社」という。
）との間で資本業務
提携、及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、本日付けで資本
業務提携に係る基本合意書を締結いたしましたのでお知らせいたします。
記
Ⅰ 資本業務提携の概要
１．資本業務提携の目的及び理由
当社は、
「ICT（情報通信技術）を活用した中小企業の経営支援による社会貢献」を企業理念
として、美容業界向けに POS レジ顧客管理システムの販売や、美容予約システムなどの各種
WEB コンテンツサービスの提供により、美容サロンの経営のサポートを行っています。
ＭＨＧ社は、日本国内及び海外に「モッズ・ヘア」サロンを展開しており、直営サロンの運
営並びにフランチャイズ展開を担う美容室運営事業、
「モッズ・ヘア」の起源であるヘアメイ
ク事業、そして、これらの事業展開を通じて創出されるスケールメリットをサービス化した美
容室支援事業等を行っております。
また、当社は、ＭＨＧ社の 100％子会社である株式会社ライトスタッフ（本社：東京都渋谷
区、代表取締役：半澤勝己、以下「ＲＳ社」という）と、当社との間で平成 29 年 5 月に美容
サロン向けソリューション商品販売提携契約を締結し、既存の事業分野においても相互販売協
力関係を築いております。
更に、ＲＳ社は、本年 1 月に ENECHANGE 株式会社（本社：東京都千代田区、代表者：代表取
締役 CEO 城口洋平、代表取締役 COO 有田一平、東証マザーズ：4169）と理美容業界における
持続可能な環境経営支援を目的とした業務提携契約を締結し、「社会全体での SDGs 達成と環境
経営の推進」に向け、再生可能エネルギーの活用と拡大を通じ、理容室・美容室の環境経営を
支援する施策を共同で実施しております。
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本資本業務提携により、両社の有するノウハウを活用し、ＤＸ（データやテクノロジーを駆
使し新たなニーズの発掘と顧客中心のサービスや製品を提供する仕組み）への取り組みによる
新サービスの開発と提供を促進し、理美容業界における持続可能な環境経営支援（ＳＤＧｓ）
として環境配慮型メニューの普及を進めてまいります。当社とＭＨＧ社が一体となって取り組
むことでより強固な業務推進体制を構築できると考えております。
よって、当社がＭＨＧ社と資本業務提携を行うことは、今後両社の企業価値向上に資するも
のと判断いたします。
２．資本業務提携の内容
当社とＭＨＧ社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下の通りであり
ます。詳細は、今後両社で検討し、決定してまいります。
(1) 業務提携の内容
① 両社のサービスを連携することによる事業拡大の検討等
② 両社の保有する各種アセットを活用した新規事業の検討・開発等
③ 理美容業界への持続可能な環境経営支援（ＳＤＧｓ）への取り組み
(2) 資本提携の内容
① 当社が保有する普通株式 27,500 株を自己株式処分によりＭＨＧ社が取得するこ
とにつき合意しました。（本自己株式処分後の発行済株式総数に対するＭＨＧ
社の所有割合は 1.51％となる予定です。）
② 当社は、ＭＨＧ社が実施する第三者割当増資の方法により新株式を 160,000 株
発行し、その全てを取得する予定です。（新株式発行後の発行済株式総数に対
する当社の所有割合は、1.39％となる予定です。
３． 資本業務提携の相手先の概要
(1) 資本業務提携の相手先の概要
① 名 称 株式会社エム・エイチ・グループ
② 本 店 の 所 在 地 東京都渋谷区千駄ケ谷一丁目 11 番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役兼執行役員社長 朱峰 玲子
④ 事 業 内 容 ヘアサロン「モッズ・ヘア」の運営管理、
ヘアメイクアップアーティストのマネジメント業務、
「モッズ・ヘア」プライベートブランド商品の開発
⑤ 資 本 金 500 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 平成 2 年 4 月
⑦ 発 行 済 み 株 式 数 11,332,100 株
⑧ 決 算 期 6 月末日
⑨ 従 業 員 数 （連結）205 人
⑩ 主 要 取 引 先 美容顧客、ヘアサロン「モッズ・ヘア」加盟店
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行、三井住友銀行、りそな銀行、
みずほ銀行、三井住友信託銀行
⑫ 大株主及び持ち株比率 潤首有限公司 32.62％
(令和２年 6 月 30 日現在) 剣豪集団株式会社 16.78％
青山 洋一 5.79％
⑬ 当 社 と の 関 係 資本関係 記載すべき資本関係はありません。
なお本提携により、当該会社は当社の
株主となります。
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人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社が提供する POS システムをＭＨＧ
社において利用しておりますが、取引
高は軽微であるため、特筆すべき取引
関係はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
(2) 当該会社の最近３年間の連結財務状況及び連結経営成績
決算期 平成 30 年 6 月 令和元年 6 月 令和 2 年 6 月
純資産 612 百万円 651 百万円 536 百万円
総資産 1,538 百万円 1,602 百万円 1,637 百万円
１株あたり純資産 54.02 円 57.47 円 47.15 円
売上高 2,071 百万円 1,965 百万円 1,718 百万円
経常損益 42 百万円 68 百万円 △60 百万円
親会社株主に帰属する
25 百万円 39 百万円 △114 百万円
当期純損益
１株あたり当期純損益 2.28 円 3.46 円 △10.11 円
１株あたり配当金 0.00 円 0.20 円 0.00 円
４．日程
① 取締役会決議日 令和 3 年 2 月 12 日
② 基本合意書締結日 令和 3 年 2 月 12 日
③ 株式取得予定日 令和 3 年 3 月 9 日
④ 本自己株処分の払込期日 令和 3 年 3 月 9 日
５．今後の見通し
当社は、令和 2 年 12 月 11 日に令和 3 年 10 月期の業績予想をお知らせしております。
本資本提携による当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおりますが、中長期的
に当社グループの業績の向上に資するものであると考えております。また、今後開示すべき事
項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
Ⅱ 第三者割当による自己株式処分
１．処分の概要
① 処分期日 令和 3 年 3 月 9 日
② 処分株式数 普通株式 27,500 株
③ 処分価格 １株につき 1,241 円
④ 資金調達の額 34,127,500 円
⑤ 処分方法 第三者割当の方法による。
⑥ 処分予定先 株式会社エム・エイチ・グループ
⑦ その他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書の効力発生を条件とします。
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２．処分の目的及び理由
当社とＭＨＧ社は、業務提携を行い両社の企業価値向上に繋がるものと考えており、両社
の長期的なパートナー関係の発展・強化のために、相互に株式を保有する形での資本提携が
必要と判断いたしました。
本自己株式処分は、本提携の一環として行われるものであり、当社が第三者割当による自
己株式の処分を行い、当社の普通株式 27,500 株（発行済株式総数の 1.51％、総額
34,127,500 円）をＭＨＧ社が取得いたします。
同時に、ＭＨＧ社 が第三者割当増資による新株を発行し、ＭＨＧ社の普通株式 160,000
株（発行済株式総数の 1.39％、総額 34,080,000 円）を当社が取得いたします。
なお、本自己株処分による処分株式数は 27,500 株（議決権数 275 個）であり、これは令
和 2 年 10 月 31 日現在の当社の発行済株式数 1,820,000 株に対し 1.51％（議決権個数
14,427 個に対し 1.90％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかし本資本業務提携は、今後の当社の成長基盤を拡大させ、中長期的な企業価値の向上
に資するものであり、既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 払込金額の総額 34,127,500 円
② 発行費用の概算額 47,500 円
③ 差引手取概算額 34,080,000 円
(2) 調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分は、前記「Ⅰ 資本業務提携の概要」の「１．資本業務提携の目的
及び理由」に記載の通り、処分先であるＭＨＧ社との業務提携の実効性を高めること
及び長期的なパートナーシップを構築することを目的としており、差し引き手取額概
算額の使途は、ＭＨＧ社が実施する第三者割当増資の引き受け費用に充当する予定で
あります。なお、調達資金を実際に支出するまでの資金管理は、当社預金口座にて管
理する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分の目的及び理由、並びに調達する資金後具体的な使途は、両社の経営資源
やノウハウを活かすことにより、当社事業の成長基盤を拡大させ、中長期的な企業価値の向
上に資するものであるため、本自己株式処分の資金使途には合理性があると考えておりま
す。
５．処分条件等の合理性
(1) 処分額の算定根拠及びその具体的内容
本処分価格につきましては、本自己株式処分に係る発行決議日の直前営業日（令和
３年 2 月 10 日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,241
円としました。
本自己株式処分に係る発行決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業
協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当により株式の発行
（自己株式の処分を含む。以下同じ。）を行う場合の払込金額は、原則として株式の
発行に係る発行決議日の直前日の価額を基準として決定することとされており、ま
た、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社
の企業価値を適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定す
るにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります
また、当該処分価額は取締役会決議日の直前１ヶ月間（令和 3 年１月 11 日から 2 月
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10 日まで）の終値の平均値である 1,257 円（円未満切り捨て）に対して 1.3％のディ
スカウント、同直前 3 ヶ月間（令和 2 年 11 月 11 日から令和 3 年 2 月 10 日まで）の終
値の平均値である 1,272 円（円未満切り捨て）に対して 2.4％のディスカウント、同直
前 6 ヶ月間（令和 2 年 8 月 11 日から令和 3 年 2 月 10 日まで）の終値の平均値である
1,340 円（円未満切り捨て）に対して 7.4％のディスカウントとなります。
なお、取締役会に出席した監査役全員からも、上記価格は、当社株式の価値を表す客
観的な価値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態、経営成績及び出来高
等を勘案し、適正かつ妥当であり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨
の意見を得ております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株処分による処分株式数は 27,500 株（議決権数 275 個）であり、これは令和
2 年 10 月 31 日現在の当社の発行済株式数 1,820,000 株に対し 1.51％（議決権個数
14,427 個に対し 1.90％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本資本業務提携は今後の当社の成長基盤を拡大させ、中長期的な企
業価値の向上に資するものであり、また、最終的に既存株主の利益向上に繋がるもの
と考えていることから、今回の処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であ
るものと判断します。
６．処分予定先の選定理由等
(1) 処分予定先の概要
前記「Ⅰ 資本業務提携の概要」の「３．資本業務提携の相手先の概要」をご参照
ください。
なお、当社は、ＭＨＧ社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、
反社会的勢力が同社の経営に関与している事実、同社、その役員及び主要株主が資金
提供その他の行為を行うことを通じて反社会勢力の維持、運営に協力若しくは関与し
ている事実及び同社、その役員及び主要株主が意図して反社会勢力との交流を持って
いる事実の有無について、その代表者及び担当役員からのヒアリングによりかかる事
実がない旨を直接確認するとともに、日経テレコンを通じて調査し、同社が東京証券
取引所に提出した 2019 年 12 月 16 日付「コーポレート・ガバナンス報告書 IV 内部
統制システム等に関する事項」に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な
考え方及びその整備状況」を確認しております。
調査の結果、ＭＨＧ社と反社会勢力との関係を有することを示唆する情報等は確認
されなかったため、当社は、同社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一
切関係ないものと判断しております。
(2) 処分予定先を選定した理由
前記「Ⅰ 資本業務提携の概要」の「１．資本業務提携の目的及び理由」をご参照
ください。
(3) 処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先より本自己株式処分により取得する株式を、中長期的に保有す
る意向であることを伺っております。
なお、当社は、処分予定先から処分予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割
当により処分される当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を
当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告の内容を株式会社東京証券取
引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意するこ
とにつき、確約書を受領する予定であります。
(4) 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ＭＨＧ社から本自己株式処分により取得する株式の払込みに要する資金は
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確保している旨の報告を受けております。また、ＭＨＧ社から直近（令和 3 年 6 月期
第１四半期）の財務諸表の提示を受け確認した結果、本自己株式処分の払込みに必要
かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。
７．処分後の大株主及び議決権比率
処分前（令和２年 10 月 31 日現在） 処 分 後
齋藤靜枝 任意後見人 齋藤武士 36.3％ 齋藤靜枝 任意後見人 齋藤武士 35.6％
香川 幸一 4.7％ 香川 幸一 4.7%
富国生命保険相互会社 4.7％ 富国生命保険相互会社 4.6%
MSIP CLIENT SECURITIES 4.6％ MSIP CLIENT SECURITIES 4.5%
安田 茂幸 2.8％ 安田 茂幸 2.8%
東京海上日動火災保険株式会社 2.5％ 東京海上日動火災保険株式会社 2.5%
田中 秀幸 1.5％ 株式会社エム・エイチ・グループ 1.9%
齋藤 武士 1.3％ 田中 秀幸 1.5%
光通信株式会社 1.2％ 齋藤 武士 1.3%
須田 忠雄 1.1％ 光通信株式会社 1.2%
注１）令和２年 10 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
注２）上記表には当社保有の自己株式は含めておりません。当社が保有している自己株式数 375,143 株
（令和２年 10 月 31 日現在）は、本自己株式処分後 347,643 株となります。
注３）議決権比率は、総議決権数に対する所有議決権数の割合（小数点以下第ニ位を四捨五入）を記載
しております。
８．今後の見通し
本資本業務提携に基づき行われる本自己株式処分は、当社事業の拡大などに寄与するもの
と考えておりますが、その影響額は中長期的なものと想定しており、業績への具体的な影響
額について現時点では未定です。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた
場合は、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率 25％未満であること、②支配株主の異動をともなうもので
はないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立
第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）
決算期 平成 30 年 10 月 令和元年 10 月 令和 2 年 10 月
純資産 2,033 百万円 2,159 百万円 2,193 百万円
総資産 3,388 百万円 3,474 百万円 3,657 百万円
１株あたり純資産 1,407.02 円 1,494.84 円 1,518.46 円
売上高 2,639 百万円 2,767 百万円 2,462 百万円
経常損益 176 百万円 241 百万円 131 百万円
親会社株主に帰属する 109 百万円 160 百万円 71 百万円
当期純損益
１株あたり当期純損益 75.97 円 110.81 円 49.61 円
１株あたり配当金 23 円 26 円 20 円
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(2) 現時点における発行済株式数
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済み株式数 1,820,000 株 100 ％
現時点の転換価額 (行使価額) － 株 － ％
における潜在株式数
下限値の転換価額 (行使価額) － 株 － ％
における潜在株式数
上限値の転換価額 (行使価額) － 株 － ％
における潜在株式数
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 30 年 10 月期 令和元年 10 月期 令和 2 年 10 月期
始 値 1,418 円 1,201 円 1,320 円
高 値 1,990 円 1,599 円 1,506 円
安 値 1,156 円 965 円 780 円
終 値 1,248 円 1,320 円 1,340 円
② 最近６ヶ月の状況
R2/8 月 9月 10 月 11 月 12 月 R3/１月
始 値 1,388 円 1,382 円 1,480 円 1,300 円 1,294 円 1,270 円
高 値 1,397 円 1,506 円 1,495 円 1,347 円 1,309 円 1,283 円
安 値 1,346 円 1,376 円 1,278 円 1,287 円 1,212 円 1,200 円
終 値 1,382 円 1,499 円 1,316 円 1,294 円 1,281 円 1,241 円
③ 処分決議日前営業日における株価
令和 3 年 2 月 10 日
始 値 1,230 円
高 値 1,255 円
安 値 1,230 円
終 値 1,241 円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません
11. 処分要項
(1) 株式の種類及び数 普通株式 27,500 株
(2) 払込金額 １株あたり 1,241 円
(3) 払込金額の総額 34,127,500 円
(4) 申込期間 令和 3 年 3 月 2 日から 3 月 8 日まで
(5) 払込期日 令和 3 年 3 月 9 日
(6) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により株式会社エム・エイチ・グループ
に全株式を割り当てる。
(7) その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券通
知書の効力発生を条件とする。
以 上
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