3970 Ｍ－イノベーション 2019-05-21 16:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年５月21日
各位
会 社 名： 株 式 会 社 イ ノ ベ ー シ ョ ン
代表者名：代表取締役社長 最高経営責任者(CEO)
兼 最高執行責任者(COO) 富田 直人
（コード番号：3970 東証マザーズ）
問合せ先：取締役 最高財務責任者(CFO) 山﨑 浩史
（ＴＥＬ：03-5766-3800）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019年５月14日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員の異動に関するお知
らせ」の通り2019年６月21日開催予定の第19期定時株主総会において承認されることを条
件として「監査等委員会設置会社」への移行を決議しております。これに伴い、本日開催の
取締役会において、監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会において「定款
一部変更の件」 を付議することを決議いたしましたので、 下記の通りお知らせいたします。
１．変更の理由
(1)取締役会における議決権を有する監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の
監査・監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図る
ため、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会及び監査
等委員に関する規定の新設及び監査役並びに監査役会に関する規定の削除等を行う
ものであります。
(2)機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、
剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう規定の新設等を行
うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019年６月21日
定款変更効力発生日 2019年６月21日
（別紙）定款変更の内容
（下線は変更分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第1条～第3条（条文省略） 第1条～第3条（現行どおり）
（機関） （機関）
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
（1）取締役会 （1）取締役会
（2）監査役 （2）監査等委員会
（3）監査役会 （削除）
（4）会計監査人 （3）会計監査人
（公告の方法） （公告の方法）
第5条 （条文省略） 第5条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第6条～第11章（条文省略） 第6条～第11章（現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第17条（条文省略） 第12条～第17条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第18条 当会社の取締役は、7名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。）は、7名以内とする。
（新設） ②当社の監査等委員である取締役 （以下、 監
「
査等委員」という。）は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役
とを区別して株主総会において選任する。
②取締役の選任決議は、議決権を行使するこ ②取締役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を とができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数を 有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。 もって行う。
③取締役の選任決議については、累積投票に ③取締役の選任決議については、累積投票に
よらない。 よらない。
（任期） （任期）
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了す 第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時 る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。 株主総会の終結の時までとする。
（新設） ②前項の規定にかかわらず、監査等委員の任
期は、選任後２年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会終結
の時までとする。
附則 第20条の規定にかかわらず、平成29年６月 （削除）
23日開催の定時株主総会において選任され
た取締役の任期は、平成31年開催の定時株
主総会終結の時までとする。本附則は、 期日
経過後これを削除する。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役第21条 取締役会は、その決議によって取締役（監
を選定する。 査等委員を除く。 の中から代表取締役を選
）
定する。
②取締役は、必要に応じその決議によって、 ②取締役会は、必要に応じその決議によって
取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社 取締役(監査等委員を除く。）の中から取締
現行定款 変更案
長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定 役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、
することができる。 専務取締役、常務取締役各若干名を選定する
ことができる。
第22条～第25条 （条文省略） 第22条～第25条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益 価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）については、株 （以下「報酬等」という。）については、株
主総会の決議によって定める。 主総会の決議によって監査等委員とそれ以
外の取締役を区別して、定める。
（責任免除） （責任免除）
第27条 （条文省略） 第27条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員数） （削除）
第28条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法） （削除）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
（任期） （削除）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
②補欠として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時までとす
る。
（常勤監査役） （常勤の監査等委員）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 第28条 監査等委員は、その決議によって常勤の
役を選定する。 監査等委員を選定することができる。
（招集通知） （招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで 第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
に各監査役に対して発するものとする。 までに各監査等委員に対して発するものと
ただし、緊急の必要があるときは、この期間 する。
を短縮することができる。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間
②監査役全員の同意があるときは、招集の手 を短縮することができる。
続を経ないで監査役会を開催することがで ②監査等委員全員の同意があるときは、招集
きる。 の手続を経ないで監査等委員会を開催する
ことができる。
（決議方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ （決議方法）
る場合を除き、監査役の過半数をもって行 第30条 監査等委員会の決議は、議決に加わること
う。 ができる監査等委員の過半数が出席し、そ
の過半数をもって行う。
（規程）
第34条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に （規程）
定めるもののほか、監査役会において定め 第31条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定
る監査役会規程による。 款に定めるもののほか、監査等委員会にお
いて定める監査等委員会規程による。
（報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ （削除）
て定める。
現行定款 変更案
（責任免除） （削除）
第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる監査役 （監査
役であった者を含む。）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第１項の規定に
より、監査役との間に、任務を怠ったことに
よる損害賠償責任を限定する契約を締結す
ることができる。ただし、 当該契約に基づく
責任の限度額は、法令の定める最低責任限度
額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第37条～第38条（条文省略） 第32条～第33条（現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第39条（条文省略） 第34条（現行どおり）
（新設） （剰余金の配当の決定機関）
第35条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条
第１項各号に定める事項については、法令に
別段の定めがある場合を除き、取締役会の決
議によって定めることができる。
第41条～第42条（条文省略） 第36条～第37条（現行どおり）
(新設） 附則 第19回定時株主総会終結前の監査役（監査役
であった者を含む） の行為に関し、会社法第
426条第１項の規定により監査役と締結済み
の損害賠償責任を限定する契約については、
なお同定時株主総会の決議による変更前の
定款第36条の定めるところによる。
②第19回定時株主総会終結前の社外監査役
（社外監査役であったものを含む）の行為
に関し、会社法第427条第１項の規定により
社外監査役と締結済みの損害賠償責任を限
定する契約については、なお同定時株主総
会の決議による変更前の定款第36条の定め
るところによる。
以上