3970 Ｍ－イノベーション 2020-07-15 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 15 日
各 位
会 社 名： 株 式 会 社 イ ノ ベ ー シ ョ ン
代表者名： 代表取締役社長 CEO 兼 COO 富田 直人
（コード番号：3970 東証マザーズ）
問合せ先： 取締役 CFO 山﨑 浩史
（ＴＥＬ：03-5766-3800）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2020 年８月７日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 3,700 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 5,270 円
（４） 発行総額 19,499,000 円
当社の取締役（※） ２名 3,300 株
（５） 割当予定先 ※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
当社子会社の取締役 １名 400 株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年５月 27 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員で
ある取締役及び社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）が株価変動のメリッ
トとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上
に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制
度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、2019 年６月 21 日開催の
当社第 19 回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株
式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、同総会においてご承認いただ
きました当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬等の額（年額 150,000
千円以内、従来通り、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 ）の範囲内で設定す
ること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は
50,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付
日から対象取締役が当社の取締役の地位を退任する日までの期間とすること等につき、
ご承認をいただいております。
さらに、当社子会社である株式会社 Innovation IFA Consulting（以下「対象子会社」
という。 ）の株主総会および取締役会において、同社の取締役（親会社との兼務取締役を
除く）に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しております。
本日、当社取締役会および対象子会社取締役会により、2020 年６月開催の当社第 20 回
定時株主総会から 2021 年６月開催予定の当社第 21 回定時株主総会までの期間（対象子
会社においては第２回株主定時総会から第３回定時株主総会までの期間）に係る譲渡制
限付株式報酬として、 割当予定先である当社取締役２名および対象子会社取締役１名 （以
下、「割当対象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 19,499,000 円を支給し、割当対
象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲
渡制限付株式として当社普通株式 3,700 株を割り当てることを決議いたしました。 なお、
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社グループにおける各割当対象者の貢献
度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、
各割当対象者が、当社との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。 ）
を締結すること等を条件として支給するものと、その内容は、以下の３．のとおりです。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年８月７日～割当対象者が当社または対象子会社（以下、当社と対象子会社を
併せて「対象会社」という。 ）の取締役の地位を退任する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する対象会社の
定時株主総会の開催日の前日までに対象会社の取締役を退任した場合には、当社取締
役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、
当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する対象会社の
定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、
期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認
める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する対象
会社の定時株主総会の開催日の前日までに対象会社の取締役を退任した場合には、
2020 年７月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を 12 で除
した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において割
当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該退任の
直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満
了時点より前に到来するときに限る。以下、 「組織再編等承認時」という。
）であって、
かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役を退任することとなる場合に
は、当社取締役会決議により、2020 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12
で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該承認の日に
おいて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当
該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除
するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をも
って、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取
得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2020 年７月 14 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 5,270 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株
価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上