3968 セグエ 2020-02-13 16:00:00
取締役及び監査役に対する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 13 日
各 位
会 社 名 セ グ エ グ ル ー プ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 愛須 康之
（コード番号：3968 市場第一部）
問 合 せ 先 取締役経営管理部長 福田 泰福
（TEL.03-6228-3822）
取締役及び監査役に対する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ
当社は、2018 年３月 28 日開催の第４期定時株主総会において承認されました「取締役及び監査役に対する株式
報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定に関する件」により、当社取締役に対する報酬等として年額
80,000 千円の範囲内、当社監査役に対して 5,000 千円の範囲内で、ストック・オプションとして新株予約権を発
行するための報酬等につきご承認いただいておりますが、 これに基づき、 本日開催の当社取締役会において、当社
取締役及び監査役に対して株式報酬型ストック オプションとして発行する新株予約権の内容を下記のとおり決議
・
いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして本新株予約権を発行する理由
当社が今後の収益の向上及び企業価値の増大を目指すにあたり、 株主の皆様と株価を通じたメリットやリス
クを共有することにより、 より一層の意欲と士気を向上させ、 当社の企業価値の向上を図ることを目的として、
当社の取締役及び監査役 10 名に対して、新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の名称
セグエグループ株式会社 第６回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
３．新株予約権発行の要領
（１）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ７名 19,953 個
当社監査役 ３名 714 個
（２）新株予約権の総数
20,667 個とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数 （以下「付与株式数」という。 は、
） 当社普通株式１株とする。
上記総数は、 割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減
少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
ただし、 （３）に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行うものとす
る。
（３）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式 20,667 株とする。
なお、新株予約権の目的たる株式の数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株
式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、 調整の結果生じる１株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的
な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
（４）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の１個あたりの払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルに
より算定した１株当たりのオプション価格に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額と
する。なお、新株予約権の割当てを受ける当社取締役及び監査役は、当該払込金額の払込みに代えて、報
酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を
受ける株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2020 年３月３日から 2050 年３月２日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、 計算の結果１円未満の端数が
生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、 上記①に記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割
計画承認の議案、 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総
会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役
会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が下記（12）に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行
使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が「第６回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得
することができる。
（10）組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
）
上を総称して以下「組織再編行為」という。 ）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
て残存する新株予約権 （以下 「残存新株予約権」という。 の新株予約権者に対し、
） それぞれの場合につき、
会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。 ）の新株
予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅
するものとする。 ただし、 以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、 吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記 （６）に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうちいずれか遅い日から、上記（６）に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日ま
でとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（７）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、 再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設
置会社でない場合には、｢取締役の決定｣とする。 ）による承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件
上記（９）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の行使の条件
下記（12）に準じて決定する。
（11）端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（12）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、 当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役、 監査役及び執行役員のいずれか
の地位を喪失した日の翌日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに
限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
② その他の条件については、 取締役会決議に基づき、 当社と新株予約権者との間で締結する「第６回新株
予約権割当契約」に定めるところによる。
（13）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（14）新株予約権の割当日
2020 年３月２日
以 上