3967 Ｍ－エルテス 2020-07-20 16:30:00
当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての新株発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ル テ ス
代表者名 代表取締役社長 菅 原 貴 弘
（コード番 号 ：3967 東 証 マザーズ）
問合せ先 取締役コーポレート部長 松 林 篤 樹
(TEL. 03-6550-9280)
当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本新株発
行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年８月21日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 74,880株
（3）発行価額 １株につき 1,202 円
（4）発行価額の総額 90,005,760円
（5）割当予定先 当社従業員６名 74,880株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従
業員６名（以下「対象者」といいます。）に対して金銭債権合計 90,005,760 円を付与しました。その上で、当社
は、本日開催の取締役会で、金銭債権の合計 90,005,760 円を現物出資の目的として（募集株式 1 株につき出
資される金銭債権の額は金 1,202 円）、本新株発行として当社の普通株式 74,880 株（以下「本割当株式」とい
います。）を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、本割当株
式には譲渡制限を設けることとし、その期間を３年（2020 年８月 21 日（払込期日）から 2023 年８月 20 日）と設
定いたしました。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割り当てる
普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象者との間で、大要、以下の内容
をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象者は、2020 年８月 21 日（払込期日）から 2023 年８月 20 日までの間、本割当株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は
部長職以上の役職にある従業員のいずれかであることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点にお
いて、対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除す
る。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に
無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会
の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、その払込価
額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年７月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所
における当社の普通株式の終値である1,202円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であ
り、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映
した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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