3966 Ｍ－ユーザベース 2020-03-25 15:15:00
三菱地所株式会社との業務提携及び第三者割当増資に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 25 日
各 位
会 社 名 C 株式会社ユーザベース
代表者名 代表取締役 CEO 梅田 優祐
代表取締役 COO 稲垣 裕介
（コード：3966、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CFO 千葉 大輔
（TEL:IR 専門問合せ窓口 03-4533-1999）
三菱地所株式会社との業務提携及び第三者割当増資に関するお知らせ
～ 丸の内エリアの情報発信パートナーとして、コンテンツ・ビジネスイベントなどを強化 ～
当社は、2020 年３月 25 日付の取締役会において、三菱地所株式会社（以下 、
「割当予定先」といいます。
）
との間において業務提携契約（以下「本業務提携契約」といい、本業務提携契約に基づく業務提携を、以下
「本提携」といいます。
）を締結すること、また、株式引受契約に基づき、第三者割当の方法により割当予定
先に対して、普通株式（以下「本普通株式」といいます。
）を発行すること （以下「本第三者割当増資」とい
います。
）を決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
I. 本提携について
１．本提携の目的及び理由
当社グループは、
「経済情報で、世界を変える」をミッションに、経済情報プラットフォーム「SPEEDA」
、
経済ニュースメディアの「NewsPicks」
「Quartz」など、B2B・B2Cのあらゆるシーンでビジネスパーソン
の意思決定を支えるサービスを開発・提供しています。
また割当予定先は、日本のビジネス中心地である丸の内エリアを中心とした大型ビルなどの物件、およ
びそれに伴う不動産事業のノウハウやブランドを豊富に有しています。2020年以降の丸の内エリアのま
ちづくりを「丸の内NEXTステージ」と位置づけ、
「丸の内Reデザイン」をテーマに、人・企業が集まり交
わることで新たな「価値」を生み出す取り組みを推進しています。
今回の本提携によって、当社グループが得意とするコンテンツ（動画・イベント・コミュニティ等）と、
割当予定先が得意とするまちづくり（大企業やスタートアップなど多様なプレイヤーの集積地の提供及
び運営等）をかけ合わせて、丸の内エリアをこれまで以上に魅力的で、イノベーションを創出する街と
するべく協業してまいります。
２． 本提携の内容等
（１） 業務提携の内容
当社と割当予定先との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下の通りであります。詳
細は今後両社で検討し決定してまいります。
１. 本提携の目的を実現するためのカンファレンスなどのイベントの共同開催
２．大丸有エリア（大手町、丸の内、有楽町エリアの総称）における情報発信基盤を形成するための継
続的な協議
（２） 第三者割当の内容
当社は、本第三者割当増資により、割当予定先に対して、本普通株式を割り当てる予定です。本第三
者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ.第三者割当増資の概要」をご参照ください。
1
３．本提携の相手先の概要 （2019 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 三菱地所株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表執行役 執行役社長 吉田 淳一
オフィスビル･商業施設等の開発、賃貸、管理
収益用不動産の開発・資産運用
（４） 事 業 内 容 住宅用地･工業用地等の開発、販売
余暇施設等の運営
不動産の売買、仲介、コンサルティング
（５） 資 本 金 142,147 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1937 年５月７日
（７） 発 行 済 株 式 数 1,391,174,263 株
（８） 決 算 期 ３月
9,439 人（2019 年３月 31 日現在。連結上の人数であり、臨時雇用
（９） 従 業 員 数
者数を含まない）
（10） 主 要 取 引 銀 行 ㈱三菱ＵＦＪ銀行
日本マスタートラスト信託銀行㈱信託口 8.31%
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱信託口 4.99%
明治安田生命保険(相)（常任代理人 資産管理サービス信託銀行
㈱） 3.42%
JP MORGAN CHASE BANK 380055（常任代理人 ㈱みずほ銀行） 3.36%
大株主及び持株比率 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行）2.06%
（11）
（2019 年９月30 日現在） 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱信託口 5 2.02%
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱信託口 7 1.71%
㈱三菱ＵＦＪ銀行 1.62%
東京海上日動火災保険㈱ 1.48%
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ）
1.41%
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社 当社提供サービス「SPEEDA」の利用契約を
（12） 取 引 関 係
と の 間 の 関 係 締結しております。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（13） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 1,767,460 百万円 1,879,088 百万円 1,957,105 百万円
総 資 産 5,484,115 百万円 5,801,450 百万円 5,774,193 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 1,147.80 円 1,223.58 円 1,275.54 円
営 業 収 益 1,125,405 百万円 1,194,049 百万円 1,263,283 百万円
営 業 利 益 192,495 百万円 213,047 百万円 229,178 百万円
経 常 利 益 169,851 百万円 190,506 百万円 206,587 百万円
親会社株主に帰属する
102,681 百万円 120,443 百万円 134,608 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 74.00 円 86.78 円 96.97 円
１ 株 当 た り 配 当 金 20.00 円 26.00 円 30.00 円
※なお割当予定先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当先が東京証券取引所に提出した 2019 年 7 月
2
11 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢
力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、割当予定先及びその役員が暴力若しく
は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の
団体(以下「特定団体等」といいます。)ではないこと、並びに特定団体等とは一切関係していないことを確認・
判断しております。
４．今後の日程
取締役会決議日 2020 年３月 25 日
業務提携契約締結日 2020 年３月 25 日
払込期間 2020 年４月 15 日(水)～2020 年４月 21 日（火）
（注） 本件における払込が完了いたしましたら、払込完了日にお知らせいたします。
５．今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ.第三者割当増資の概要」の 「８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ.第三者割当増資の概要
１．募集の概要
＜株式発行に係る募集＞
（１） 払 込 期 間 2020 年４月 15 日(水)～2020 年４月 21 日（火）
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 657,400 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,521 円
（４） 調 達 資 金 の 額 999,905,400 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（ 割 当 予 定 先 ） （三菱地所株式会社）
（６） そ の 他 本第三者割当については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当増資の目的及び経緯
当社は 2019 年 12 月期に、米国における有料課金ビジネスの立ち上げと、国内における新規事業の拡
大へと投資を行ってまいりました。2020 年 12 月期においても引き続き事業の拡大を目指しており、国
内外における事業拡大に投資をしていく一方で、自己資本の増強による資本負債構成の適正化も必要で
あると考えております。2019 年 12 月期連結決算における当社の自己資本比率は 28.0％ですが、本第三
者割当増資によって当社の自己資本比率は向上し、財務体質の強化と資金的安全性が確保された状態で、
今後の成長戦略を推進する事が可能になると考えております。また、今回の割当予定先との間で業務提
携関係を構築することによって、当社の自己資本比率の向上や財務基盤の強化のみならず、より多くの
ビジネスパーソンや大企業・スタートアップに対して、当社や当社サービスの認知度を高めることがで
きます。それにより、当社の事業の競争力、収益力の向上が図られ、中長期的な企業価値向上に資する
ことから、割当予定先に対する第三者割当の方法による本普通株式の発行を決定いたしました。
（２） 本第三者割当増資を選択した理由
当社は、以下の理由から、割当予定先に対する第三者割当の方法による本普通株式の発行により出資
を受けることが、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、また自己資本比率の向上につな
がり財務基盤の強化について確実性が高い手法であると考え、当社にとって最良の選択肢であるとの判
断に至りました。
・ 公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような当社の中長期的
な企業価値向上と、業務提携を通じた当社の企業価値向上に対するパートナーの当社へのコミットメ
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ントを同時に実現することが出来ないこと。
・ 銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資
のように当社の自己資本比率を向上しつつ資金調達を行うことは達成できないこと。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 999,905,400 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 10,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 989,905,400 円
（注） 発行諸費用の概算額は、主に、弁護士費用、登記関連費用等からなります。また、発行諸費用の概算額には、
消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
本提携を中心とした
オンライン及びオフラインにおける 989 2020年6月～2021年12月
マーケティング費用
本提携において実施予定であるカンファレンスなどのイベント開催時にかかる各種諸経費や、当社及
び当社グループが提供するサービスの認知度向上を目的とした、オンライン及びオフラインにおける
マーケティング活動にかかる費用に充当する予定となっております。また、資金使途に充当するまでの
間、当該資金は銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達した資金によって、当社の財務体質は強化され、より資金的安全性が確
保された環境で当社や当社が提供するサービスの認知度を高めることができ、当社及び当社グループの
事業の競争力、収益力の向上が図られ、当社及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資すること
から、資金使途に関しては合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2020 年３月 24 日）の
東京証券取引所における当社普通株式の終値 1,383 円をもとに、1,521 円といたしました。当該発行価
額は、直前取引日の終値（1,383 円）に対して 10.00％のプレミアム、直近取引日から１ヵ月遡った期
間の終値平均値（1,539 円)に対して 1.18％のディスカウント、直近取引日から３ヵ月遡った期間の終
値平均値（2,031 円）に対して 25.10％のディスカウント、直近取引日から６ヵ月遡った期間の終値平
均値（2,043 円）に対して 25.55％のディスカウントとなります。
当該発行価額に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、発行価額
は直近の市場価格に基づくものが、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先
と当社間で合意したものであります。さらに、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終
値（1,383 円）からプレミアム率を 10.00%とした経緯につきましては、払込期日までの相場変動の可
能性、既存株主への株式の希薄化、発行価額の影響度、並びに直近の資金需要等を総合的に勘案した
ものであります。
これらの結果、当該第三者割当による新株式発行に係る払込金額は、日本証券業協会の定める第三
者割当に関する指針に沿ったものであり、合理的であると判断しています。
これを踏まえ、監査等委員会（うち全員が社外取締役）は、上記払込金額につきましては、日本証
券業協会の定める第三者割当に関する指針に沿ったものであると認められること等から、特に有利な
払込金額ではなく適法である旨の意見を表明しています。
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（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される当社の普通株式数は 657,400 株であり、当社発行済普通株式総数
（2020 年２月 29 日現在 33,040,334 株）に対する希薄化率は約 1.99％（2020 年２月 29 日時点の総議
決権数 330,311 個に対する希薄化率は約 1.99％）に相当し、一定の希薄化が生じます。また、本第三
者割当により発行される株式数及び議決権数に、2019 年 12 月２日に発行した株式数（193,000 株）及
び議決権数（1,930 個）と、2019 年 12 月 24 日に発行した株式数（984,700 株）及び議決権数（9,847
個）をそれぞれ合算した場合、2020 年２月 29 日現在の当社発行済普通株式数（33,040,334 株）及び議
決権数（330,311 個）から、2019 年 12 月２日と 2019 年 12 月 24 日にそれぞれ発行した株式数及び議決
権数を除して得た株式数（31,862,634 株）及び議決権数（318,534 個）に対しては、株式数ベースで
5.76％、議決権ベースで 5.76％の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当は割当予定先との本提携の一環として行うものであることから、当社の
企業価値の向上に資するものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断し
ています。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記「I. 本提携について 」の「３．本提携の相手先の概要 （2019 年 12 月 31 日現在）
」に記載の
とおりです。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」の「
（１） 本第三者割当増資の目的及び経緯」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中・長期に保有する意向であ
ります。
なお、当社は割当予定先に対して、割当日から２年以内に割当予定先が本第三者割当により取得した
当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名または名称および譲渡株式
数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に
報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得
する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の「第116期第３四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表から、払込みに要
する現金及び預金（206,376百万円）を保有していることを確認していることから、払込みに支障はな
いと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 12 月 31 日現在） 募 集 後
新野 良介 21.91% 新野 良介 21.48%
梅田 優祐 18.28% 梅田 優祐 17.92%
稲垣 裕介 7.54% 稲垣 裕介 7.39%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 4.14%
（常任代理人 香港上海銀行東京支 4.22% （常任代理人 香港上海銀行東京支
店） 店）
日本トラスティ・サービス信託銀行株 日本トラスティ・サービス信託銀行株 3.63%
3.70%
式会社（信託口） 式会社（信託口）
株式会社東京放送ホールディングス 2.99% 株式会社東京放送ホールディングス 2.93%
5
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. 2.48%
LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 2.53% LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1
（常任代理人 株式会社みずほ銀行） （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株 日本トラスティ・サービス信託銀行株 2.22%
2.27%
式会社（信託口９） 式会社（信託口９）
資産管理サービス信託銀行株式会社 資産管理サービス信託銀行株式会社 2.17%
2.21%
（証券投資信託口） （証券投資信託口）
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
385576 1.94% 三菱地所株式会社 1.96%
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
(注) １ 「持株比率」につきましては、2019年12月31日現在の株主名簿に基づき算出しています。
２ 「持株比率」は、自己株式を除く発行済株式数に基づいて算出しています。なお、小数点以下第３位を四捨五入
しています。
３ 募集後の持株比率は、募集後の大株主の所有株式数を、募集前の発行済株式数（2019年12月31日現在）に本第三
者割当増資により増加する株式数を加えた数で、除して算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資が当社の 2020 年 12 月期の連結業績に与える影響等につきましては軽微である見通しで
す。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
売 上 高 4,565 百万円 9,340 百万円 12,521 百万円
営 業 利 益 545 百万円 830 百万円 △1,236 百万円
経 常 利 益 518 百万円 533 百万円 △1,429 百万円
親会社株主に帰属する
438 百万円 610 百万円 △1,620 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 15.13 円 20.42 円 △51.35 円
１ 株 当 た り 配 当 金 0.00 円 0.00 円 0.00 円
１ 株 当 た り 純 資 産 61.86 円 170.33 円 178.20 円
（注） 当社は、2017 年７月１日付で普通株式１株につき２株、2018 年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合
で株式分割を行っていますが、2017 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１
株当たり当期純利益及び１株当たり連結純資産を算出しています。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年２月 29 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 33,040,334 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
4,529,020 株 13.71％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に － －
6
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
3,090 円
始 値 ※2,522 円 1,645 円 1,619 円
□1,481 円
5,650 円
高 値 ※3,390 円 4,170 円 3,310 円
□1,615 円
2,954 円
安 値 ※2,210 円 1,285 円 1,592 円
□1,471 円
5,000 円
終 値 ※2,914 円 1,660 円 2,274 円
□1,588 円
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２． ※印は、株式分割（2017 年７月１日、１株→２株）による権利落後から株式分割（2018 年１月１日、１株→２
株）による権利落前までの株価であります。
３．□印は、株式分割（2018 年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
10 月 11 月 12 月 ２月
９月 １月
始 値 2,342 円 2,102 円 1,933 円 2,253 円 2,248 円 2,203 円
高 値 2,763 円 2,171 円 2,382 円 2,347 円 2,598 円 2,450 円
安 値 2,073 円 1,818 円 1,805 円 2,024 円 2,220 円 1,567 円
終 値 2,100 円 1,941 円 2,278 円 2,274 円 2,244 円 1,593 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年３月 24 日
始 値 1,323 円
高 値 1,388 円
安 値 1,271 円
終 値 1,383 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当増資（米国 Quartz Media LLC(現 Quartz Media, Inc.、以下「Quartz 社」という)の買収を実
施するために必要となる合併対価を消滅会社である UZ LLC に取得させることを目的とするもの）
払 込 期 日 2018 年７月 31 日
調 達 資 金 の 額 2,665,963,065 円
発 行 価 額 3,207 円
募 集 時 に お け る
29,375,676 株
発 行 済 株 式 数
7
当 該 募 集 に よ る
831,295 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
30,206,971 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 UZ LLC
米国 Quartz 社買収を実施するために必要となる合併対価を消滅会社である UZ
発 行 時 に お け る
LLC に取得させることを目的とするものであり、本第三者割当は、当社の資金
当 初 の 資 金 使 途
調達を目的とするものではありません。
発 行 時 に お け る
2018 年７月 31 日に全額
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
2018 年７月 31 日に買収完了を以って全額充当済みです。
充 当 状 況
②第三者割当による第 18 回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年７月 31 日
発 行 新 株 予 約 権 数 862,736 個
発 行 価 額 1 個当たり 677 円
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 580,435,008 円
（差引手取概算額）
割 当 先 UZ LLC
募 集 時 に お け る
29,375,676 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
当初の行使価額（1 円）における潜在株式数：862,736 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
行使済株式数：403,103 株
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 579,975,375 円
（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る 本新株予約権は、米国Quartz 社買収対価の一部として売主に付与したものであ
当 初 の 資 金 使 途 り、当社の資金調達を目的とするものではありません。
新株予約権については、2018 年７月 31 日に買収完了を以って全額充当済みで
現 時 点 に お け る
す。また 2019 年 3 月 22 日において当該新株予約権の行使可能数が確定し、確
充 当 状 況
定数については全て行使されています。
③第三者割当による第 19 回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年７月 31 日
発 行 新 株 予 約 権 数 20,000 個
発 行 価 額 21,580,000 円
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 7,336,080 千円
（差引手取概算額）
割 当 先 みずほ証券株式会社
募 集 時 に お け る 29,375,676 株
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発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る 当初の行使価額（3,660 円）における潜在株式数：2,000,000 株
潜 在 株 式 数 行使価額下限値（3,275 円）における潜在株式数：2,000,000 株
現 時 点 に お け る 行使済株式数：0 株
行 使 状 況 （本新株予約権は 2019 年 9 月 30 日に全て取得、消却完了済です。
）
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 0円
（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る ① Quartz 社買収に係る借入れの返済
当 初 の 資 金 使 途 ② 本買収後の米国事業のコンテンツ制作費その他運転資金
現 時 点 に お け る
本新株予約権は 2019 年 9 月 30 日に全て取得、消却完了済です。
充 当 状 況
④第三者割当増資（現金を対価とする株式会社アルファドライブ（以下、アルファドライブ社の株式取得と
麻生要一氏（以下、麻生氏）及び平尾譲二氏（以下、平尾氏）に対する第三者割当による当社の新株式発行
をセットで行ったもの）
払 込 期 日 2019 年 12 月２日
調 達 資 金 の 額 378,859,000 円
発 行 価 額 1,963 円
募 集 時 に お け る
31,694,682 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
193,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
31,887,682 株
発 行 済 株 式 総 数
麻生氏：173,700 株
割 当 先
平尾氏：19,300 株
2019 年 11 月 13 日に開示している「株式会社アルファドライブの株式取得（子
会社化）
、および当該株式取得対価の一部とするための第三者割当による新株
発 行 時 に お け る
式発行に関するお知らせ」に記載の通り、株式会社アルファドライブの株式取
当 初 の 資 金 使 途
得の対価の一部とすることを目的とするものであり、本第三者割当は、当社の
資金調達を目的とするものではありません。
発 行 時 に お け る
調達した資金総額は当社の自己資金となります。
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
2019 年 12 月２日に払い込み完了を以って全額充当済みです。
充 当 状 況
⑤第三者割当による普通株式の発行
払 込 期 日 2019 年 12 月 24 日
調 達 資 金 の 額 1,999,925,700 円
発 行 価 額 2,031 円
募 集 時 に お け る
31,964,878 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
984,700 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る 32,949,578 株
9
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 株式会社東京放送ホールディングス
放送・通信融合の時代を見据えた新時代のコンテンツの制作費や、番組制作を
実施するために必要な機材の購入費、デジタル領域を中心とした新規ビジネス
創造のための調査・研究および事業開発に係る費用、有料会員を獲得するため
の認知拡大に向けたマーケティング費用やイベント開催費など、当該事業拡大
発 行 時 に お け る
のための運転資金に充当する予定です。また、当該事業を拡大していくために
当 初 の 資 金 使 途
は、コンテンツ制作に携わる従業員や新たな広告商材の販売に携わる従業員等
のスキル向上を目的とした教育への投資が必要不可欠であり、人員リソースの
拡充も必要なことから、新規採用人員の採用費ならびに教育費などの人件費と
しても充当する予定です。
2020 年 12 月期を初年度とし、中長期的に前述の通り、運転資金に充当してい
発 行 時 に お け る
く予定です。初年度は５億円の水準を想定しており、動画事業の進捗状況およ
支 出 予 定 時 期
び投資対効果をみながら、運転資金に充当していく予定です。
現 時 点 に お け る 2019 年 12 月 24 日に払い込みは完了しており、2020 年 12 月期を初年度とし今
充 当 状 況 後充当してく予定です。
11．発行要項
（１）募集株式の種類及び数
当社普通株式 657,400 株
（２）払込金額
１株につき 1,521 円
（３）払込金額の総額
999,905,400 円
（４）増加する資本金及び増加する資本準備金の額
増加する資本金の額 499,952,700 円
増加する資本準備金の額 499,952,700 円
（５）募集または割当方法
第三者割当の方法による
（６）割当先
三菱地所株式会社
（７）払込期間
2020 年４月 15 日(水)～2020 年４月 21 日（火）
（８）その他
金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
以 上
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