3966 Ｍ－ユーザベース 2019-12-16 15:30:00
業績目標コミットメント型新株予約権（有償ストック・オプション及び無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社ユーザベース
代表者名 代表取締役社長（共同経営者）稲垣 裕介
代表取締役社長（共同経営者）梅田 優祐
（コード：3966、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CFO 千葉 大輔
（TEL:IR 専門問合せ窓口 03-4533-1999）
業績目標コミットメント型新株予約権（有償ストック・オプション及び
無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 16 日付の取締役会決議において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社役員に対
し、下記のとおり第 20 回乃至第 25 回新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
なお、有償ストック・オプション（第 20 回新株予約権及び第 22 回新株予約権）の発行は、新株予約権を引
き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の
承認を得ることなく実施いたします。また、これらの新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、
各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
また、無償ストック・オプション（第 21 回新株予約権、第 23 回新株予約権、第 24 回新株予約権及び第 25
回新株予約権）については、有償ストック・オプションと同様の業績条件に関する行使条件が設定されており、
インセンティブとして有効であることから、有利発行でないと考えており、株主総会の承認を得ることなく実
施いたします。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社のグローバル化も含めた業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び
士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社
役員に対して新株予約権を発行するものであります。
グローバル化も含めた業績拡大及び企業価値の増大への意欲及び士気の向上を図る観点から、６種類の新株
予約権を発行し、それぞれ、当社のこれまでの業績推移及び今後の事業展開を踏まえて、意欲的であると同時
に実現可能性が見込まれる水準の EBITDA 及び時価総額の達成を行使条件として設定しております。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2019 年 11 月 30 日時点の発行済株
式総数の 0.53％に相当します。しかしながら、本新株予約権の行使条件としてあらかじめ定める業績目標及
び時価総額は、当社がこれまで達成したことがない高い水準であり、その目標が達成されることは、当社の企
業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株
主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えており
ます。
Ⅱ．第 20 回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
33 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
3,300 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与
株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、金 700 円とする。
1
なお、当該価額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、算出した結果と同額である。株
式会社赤坂国際会計は、当社の 2019 年 12 月 13 日の東京証券取引所における当社株価の終値（1 株あたり
2,134 円）
、当社の同日までの株価変動性（58%）
、配当利回り 0%及び無リスク利子率-0.12%、並びに、本
新株予約権の発行要項に定められた条件（１株あたり行使価額 2,134 円、権利行使期間、業績条件、時価
総額条件）を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションに
よって算出を行った。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株
式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」と
いう。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,134 円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における 2019 年 12 月 13 日の当社普通株式の終値と同額で
ある。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
）
は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2023 年 2 月 15 日から
2026 年 6 月 30 日までとする。
2
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の 2022 年 12 月期、2023 年 12 月期、ないし 2024 年 12 月期の有価証券報
告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以
下同じ。
）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、
連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。
）から算出する調整後 EBITDA（損益計算書に記
載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報
酬費用を加算したもの。
）が、いずれかの決算期について 100 億円を超過しない限り、それぞれに
割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期
の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき
指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2022 年１月１日から 2025 年 3 月 31 日に至るまでの間の特定
の日において、当該特定の日を含む直前 20 営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を
除く。
）の時価総額（次式によって算出する。
）の平均値が、初めて 5,000 億円を超過した場合、当
該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係
る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。
）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時
において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社ま
たは当社関係会社で採用されている人事考課における等級（以下「タイトル」という。
）が本新株
予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約
権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定され
たときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当
て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外の
ときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割
当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。。ただし、上記①及び②を
）
充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株
予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を
充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１
名（以下「権利承継者」という。
）に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使するこ
とができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を
付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びそ
の権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
3
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続
開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生
じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従
業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内
諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序
良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解
任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをも
たらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
４．新株予約権の割当日
2019 年 12 月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有す
る本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有
しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有
する本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
）
移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
4
記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年 12 月 31 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 1名 33 個
Ⅲ．第 21 回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
497 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
49,700 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与
株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株
式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」と
いう。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,134 円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における 2019 年 12 月 13 日の当社普通株式の終値と同額で
ある。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
5
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
）
は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2023 年２月 15 日から
2026 年 6 月 30 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の 2022 年 12 月期、2023 年 12 月期、ないし 2024 年 12 月期の有価証券報
告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以
下同じ。
）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、
連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。
）から算出する調整後 EBITDA（損益計算書に記
載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報
酬費用を加算したもの。
）が、いずれかの決算期について 100 億円を超過しない限り、それぞれに
割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期
の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき
指標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2022 年１月１日から 2025 年 3 月 31 日に至るまでの間の特定
の日において、当該特定の日を含む直前 20 営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を
除く。
）の時価総額（次式によって算出する。
）の平均値が、初めて 5,000 億円を超過した場合、当
該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係
る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。
）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時
において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。
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ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約
権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株
予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定
の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。
）に限り、本新株予約権者の保有する本
新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を
付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びそ
の権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続
開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生
じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従
業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内
諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序
良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解
任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをも
たらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
４．新株予約権の割当日
2019 年 12 月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有す
る本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有
しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有
する本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
）
移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
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本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社子会社役員 2名 497 個
Ⅳ．第 22 回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
33 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
3,300 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与
株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、金 600 円とする。
なお、当該価額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、算出した結果と同額である。株
式会社赤坂国際会計は、当社の 2019 年 12 月 13 日の東京証券取引所における当社株価の終値（1 株あたり
2,134 円）
、当社の同日までの株価変動性（58%）
、配当利回り 0%及び無リスク利子率-0.13%、並びに、本
新株予約権の発行要項に定められた条件（１株あたり行使価額 2,134 円、権利行使期間、業績条件、時価
総額条件）を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションに
よって算出を行った。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株
式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的であ
8
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」と
いう。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,134 円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における 2019 年 12 月 13 日の当社普通株式の終値と同額で
ある。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
）
は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2022 年 2 月 15 日から
2025 年 6 月 30 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の 2021 年 12 月期、2022 年 12 月期、ないし 2023 年 12 月期の有価証券報
告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以
下同じ。
）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、
連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。
）から算出する調整後 EBITDA（損益計算書に記
9
載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報
酬費用を加算したもの。
）が、いずれかの決算期について 60 億円を超過しない限り、それぞれに割
り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の
変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指
標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021 年１月１日から 2024 年 3 月 31 日に至るまでの間の特定
の日において、当該特定の日を含む直前 20 営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を
除く。
）の時価総額（次式によって算出する。
）の平均値が、初めて 3,000 億円を超過した場合、当
該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係
る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。
）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時
において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社ま
たは当社関係会社で採用されている人事考課における等級（以下「タイトル」という。
）が本新株
予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約
権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定され
たときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当
て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外の
ときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割
当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。。ただし、上記①及び②を
）
充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株
予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を
充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１
名（以下「権利承継者」という。
）に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使するこ
とができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を
付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びそ
の権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続
開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生
じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従
業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内
諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序
良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解
任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをも
たらした場合
10
キ. その他前各号に準じる場合
４．新株予約権の割当日
2019 年 12 月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有す
る本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有
しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有
する本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
）
移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
11
2019 年 12 月 31 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 1名 33 個
Ⅴ．第 23 回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
497 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
49,700 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与
株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株
式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」と
いう。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,134 円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における 2019 年 12 月 13 日の当社普通株式の終値と同額で
ある。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
）
は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
12
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2022 年２月 15 日から
2025 年 6 月 30 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の 2021 年 12 月期、2022 年 12 月期、ないし 2023 年 12 月期の有価証券報
告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以
下同じ。
）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、
連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。
）から算出する調整後 EBITDA（損益計算書に記
載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報
酬費用を加算したもの。
）が、いずれかの決算期について 60 億円を超過しない限り、それぞれに割
り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の
変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指
標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021 年１月１日から 2024 年 3 月 31 日に至るまでの間の特定
の日において、当該特定の日を含む直前 20 営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を
除く。
）の時価総額（次式によって算出する。
）の平均値が、初めて 3,000 億円を超過した場合、当
該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係
る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。
）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時
において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。
ただし、上記①及び②を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約
権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株
予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定
の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。
）に限り、本新株予約権者の保有する本
新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を
付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びそ
の権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続
開始の申立てを受けた場合
13
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生
じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従
業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内
諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序
良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解
任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをも
たらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
４．新株予約権の割当日
2019 年 12 月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有す
る本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有
しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有
する本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
）
移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
14
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社子会社役員 2名 497 個
Ⅵ．第 24 回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
33 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
3,300 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与
株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株
式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」と
いう。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,134 円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における 2019 年 12 月 13 日の当社普通株式の終値と同額で
ある。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
15
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
）
は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2022 年 2 月 15 日から
2025 年 6 月 30 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の 2021 年 12 月期、2022 年 12 月期、ないし 2023 年 12 月期の有価証券報
告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以
下同じ。
）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、
連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。
）から算出する調整後 EBITDA（損益計算書に記
載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報
酬費用を加算したもの。
）が、いずれかの決算期について 20 億円を超過しない限り、それぞれに割
り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の
変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指
標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021 年１月１日から 2024 年 3 月 31 日に至るまでの間の特定
の日において、当該特定の日を含む直前 20 営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を
除く。
）の時価総額（次式によって算出する。
）の平均値が、初めて 2,000 億円を超過した場合、当
該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保
有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。
）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時
において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社ま
たは当社関係会社で採用されている人事考課における等級（以下「タイトル」という。
）が本新株
予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約
権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定され
16
たときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当
て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外の
ときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割
当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。。ただし、上記①及び②を
）
充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株
予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を
充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１
名（以下「権利承継者」という。
）に限り、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使するこ
とができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を
付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びそ
の権利承継者は、直ちに本新株予約権を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続
開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生
じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従
業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内
諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序
良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解
任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをも
たらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
４．新株予約権の割当日
2019 年 12 月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有す
る本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有
しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有
する本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
）
移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
17
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 1名 33 個
Ⅶ．第 25 回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
596 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
59,600 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与
株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株
式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
18
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」と
いう。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,134 円とする。
なお、当該行使価額は、東京証券取引所における 2019 年 12 月 13 日の当社普通株式の終値と同額で
ある。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
）
は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2021 年１月１日から
2025 年 6 月 30 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の 2021 年 12 月期、2022 年 12 月期、ないし 2023 年 12 月期の有価証券報
告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以
下同じ。
）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、
連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。
）から算出する調整後 EBITDA（損益計算書に記
載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報
酬費用を加算したもの。
）が、いずれかの決算期について 20 億円を超過しない限り、それぞれに割
19
り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の
変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指
標を取締役会で定めるものとする。
② 上記①に加えて、本新株予約権者は、2021 年１月１日から 2024 年 3 月 31 日に至るまでの間の特定
の日において、当該特定の日を含む直前 20 営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を
除く。
）の時価総額（次式によって算出する。
）の平均値が、初めて 2,000 億円を超過した場合、当
該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係
る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。
）の目的である当社の普通株式の総数をいう。
③ 本新株予約権は、下記記載の時期に、本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数（以下
「割当総数」という。
）のうち下記記載の割合に相当する個数について権利が確定するものとし、
（以下、この③に基づき新株予約権の権利が確定することを「べスティング」という。、本新株予
）
約権者は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、べスティングされた本新
株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社または当社関係
会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位を失った場合には、当該時点以降のべスティン
グは中止されるものとする。また、上記①及び②の両方を充足した場合には、当該時点においてべ
スティングされていない残りの本新株予約権も全てべスティングされるものとする。
ア．割当日から 1 年が経過した日：割当総数の 4 分の 1
イ．上記ア．に定める日から 1 か月が経過する都度：割当総数の 48 分の 1
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当社の取締役会が本新株予約権を
付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと認めたときは、本新株予約権者及びそ
の権利承継者は、直ちに本新株予約権（べスティングされたものを含む。
）を行使する権利を失う。
ア. 本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続
開始の申立てを受けた場合
イ. 本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
ウ. 前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと認められる客観的な事由が生
じた場合
エ. 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
オ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役又は従
業員である期間において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則その他の社内
諸規則等に違反し、又は、当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対する背信行為や公序
良俗違反があった場合で、これらにより本新株予約権者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解
任となり、又は辞職・辞任した場合
カ. 本新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社に対して損害又はそのおそれをも
たらした場合
キ. その他前各号に準じる場合
４．新株予約権の割当日
2019 年 12 月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
20
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有す
る本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有
しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が有
する本新株予約権のうちべスティングされていないものを無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
）
移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社子会社役員 2 名 596 個
以 上
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