3966 Ｍ－ユーザベース 2019-09-13 15:00:00
資金のリファイナンス（借換）および第19回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社ユーザベース
代表者名 代表取締役社長(共同経営者) 稲垣 裕介
代表取締役社長(共同経営者) 梅田 優祐
（コード：3966、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CFO 千葉 大輔
（TEL: IR 専用問い合わせ窓口 03-4533-1999）
資金のリファイナンス（借換）および第 19 回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ
当社は、2019 年 9 月 13 日開催の取締役会において、既存借入金 5,500 百万円のリファイナンスを目的とし
た資金の借入れ（以下「本件借入れ」といいます）を行うこと、および 2018 年７月 31 日にみずほ証券株式会
社を割当先として発行した株式会社ユーザベース第 19 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）に
ついて、2019 年９月 30 日（予定）において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ち
に全部を消却することを決議致しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
＜本件借入れについて＞
１．本件借入れの理由及び内容
(1) リファイナンスの理由
本件借入れは、2018 年７月末の Quartz Media,Inc.（以下「Quartz 社」といいます）買収時に金融機
関より調達した既存借入金 5,500 百万円を対象としたリファイナンス（借換）を目的としております。
当社は、2023 年までに、有料会員数 100 万人を達成し、
“世界で最も影響力のある経済メディア”を目
指しており、当社が北米のみならずグローバル展開を目指す上では Quartz 社が最適なパートナーである
と考え、2018 年７月末に買収を実行いたしました。
買収以後 Quartz 社は、既存の広告・ソリューション事業においては、永続性のある黒字事業化に向けた
構造改革を進める一方で、成長が見込める有料課金事業に積極的な投資を実行することで、広告・ソ
リューション事業から有料課金事業へのシフトを強化しております。
当社は、当社及び当社グループ会社の成長をより強固なものとするため、2020 年７月末に返済期限が
到来する借入金 5,500 百万円のリファイナンスの早期実現を目指してまいりました。リファイナンスに
あたっては、
「経済情報で、世界を変える」をミッションに掲げ、世界中で利用される経済情報インフラ
を当社及び当社グループ会社が創出していくため、事業成長資金と返済資金等のバランスを鑑みた返済
諸条件を設定し、計画的かつ安定的な返済の実現を図ることができたものと考えております。
(2) 本件借入れの内容
借入金額 担保の
借入先 借入実行日 借入期間
(百万円) 有無
株式会社三菱 UFJ 銀行 4,500 2019 年 9 月から 2027 年 9 月まで
2019 年９月 30 日 無
株式会社みずほ銀行 1,000 2019 年 9 月から 2026 年 12 月まで
合計 5,500
※本件借入れは、個別貸付契約で定められる貸出前提条件を全て充足すること等を条件とします。
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(3) 資金使途
① 調達する資金の額：5,500 百万円
② 具体的な資金使途：2018 年７月 31 日付に実行した既存借入金 5,500 百万円の弁済資金に充当するた
め。
③ 支出予定時期 ：2019 年９月 30 日（予定）
２．本件借入れ及び本件既存借入金弁済実行後の有利子負債の状況
本件借入れ及び本件既存 本件借入れ及び本件既存
（単位：百万円） 増減
借入金弁済実行前 借入金弁済実行後
１年内返済予定の長期借入金（※１） 679 679 ―
長期借入金（※２） 9,116 9,116 ―
借入金合計 9,796 9,796 ―
1 年内償還予定の社債（※１） 102 102 ―
社債（※３） 327 327 ―
社債合計 429 429 ―
有利子負債合計 10,225 10,225 ―
（※１）2019 年 12 月期第２四半期末（2019 年６月末日）を基準としています。
（※２）１年内返済予定の長期借入金を控除した数値を記載しています。
（※３）１年内償還予定の社債を控除した数値を記載しています。
３．その他投資者が当該情報を適切に理解・判断するために必要な事項
本件借入れの返済等に係るリスクにつきましては、最近の有価証券報告書（2019 年３月 29 日提出）の
「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (1)③資金調達」に記載の内容から変更あ
りません。
＜本新株予約権の取得および消却について＞
４．取得及び消却する本新株予約権の内容
（１） 取得及び消却する新株予約権の名称 株式会社ユーザベース第 19 回新株予約権
（２） 取得及び消却する新株予約権の数 20,000 個（本新株予約権１個当たり 100 株）
（３） 取得価額 合計 21,580,000 円（本新株予約権１個当たり 1,079 円）
（４） 取得日及び消却日 2019 年９月 30 日（予定）
（５） 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
５．取得及び消却を行う理由
2018 年７月 31 日に発行いたしました本新株予約権は、Quartz 社の買収を含めた今後の成長戦略を推進する
にあたり、Quartz 社買収に係る借入金を返済することで十分な資金調達余力を確保すると共に、資本負債構
成の適正化を図ることを目的として、発行いたしました。
しかし、上記のとおり、買収に伴う資金 5,500 百万円のリファイナンスが実現したことに加え、SPEEDA、
NewsPicks 事業は順調に成長しており共に安定的に高い収益を生んでいく事を勘案し、希薄化に繋がる潜在株
式数を減少させることを目的として、本新株予約権の発行要項の規定に従い、残存する本新株予約権の全部を
取得し消却することといたしました。
６．今後の見通し
本新株予約権の取得及び消却について、当期の業績に与える影響は軽微であります。
以上
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