3966 Ｍ－ユーザベース 2019-03-28 20:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年３月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ユーザベース
代表者名 代表取締役社長(共同経営者) 稲垣 裕介
代表取締役社長(共同経営者) 梅田 優祐
（コード：3966、東証マザーズ）
問合せ先 経営財務企画担当専門役員 村上 未来
（TEL: IR 専用問い合わせ窓口 03-4533-1999）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は平成 31 年２月 22 日定時取締役会において、定款一部変更の件を平成 31 年３月 28 日開催の第 11 回
定時株主総会に付議することを決議し、本日平成 31 年３月 28 日に開催された第 11 回定時株主総会において、
当該議案が承認されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 変更の理由
取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲によ
る迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会
設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監
査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
また、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、定款変更案のとおり第 35
条（剰余金の配当等の決定機関）を新設し、また現行定款第 40 条（剰余金の配当の基準日）を一部変
更するとともに、定款変更案第 35 条の新設に伴い、内容が重複する現行定款第７条（自己の株式の取
得）及び第 41 条（中間配当）を削除するものであります。
2. 定款変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
（下線部が変更箇所であります。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
（自己の株式の取得） （削除）
第７条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、
取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を
取得することができる。
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現行定款 変更案
第８条～第17条（条文省略） 第７条～第16条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第17条 当会社の監査等委員である取締役以外の取締役
は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以
内とする。
（選任方法） （選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。 第18条 取締役は、監査等委員である取締役以外の取締
役と、監査等委員である取締役とを区別して、株主総会
において選任する。
２（条文省略） ２（現行どおり）
３（条文省略） ３（現行どおり）
（任期） （任期）
第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事 第19条 取締役（監査等委員であるものは除く。）の任
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の 期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の
時までとする。 ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在 に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
任取締役の任期の満了する時までとする。 総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の
（新設） 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選 第20条 取締役会は、その決議によって、監査等委員
定する。 である取締役以外の取締役の中から、代表取締役を選定
する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役に、取締役会 ２ 取締役会は、その決議によって、監査等委員である
長、取締役社長、取締役副社長、ＣＥＯ（最高経営責任 取締役以外の取締役に、取締役会長、取締役社長、取締
者）、ＣＯＯ（最高執行責任者）、ＣＦＯ（最高財務責 役副社長、ＣＥＯ（最高経営責任者）、ＣＯＯ（最高執
任者）、ＣＴＯ（最高技術責任者）等の役職を付すこと 行責任者）、ＣＦＯ（最高財務責任者）、ＣＴＯ（最高
ができる。 技術責任者）等の役職を付すことができる。
第22条（条文省略） 第21条（現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各 第22条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各
取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必 取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
要があるときは、この期間を短縮することができる。 は、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを
経ないで取締役会を開催することができる。
（新設）
（重要な業務執行の決定の委任）
第23条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定によ
り、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を
取締役に委任することができる。
（報酬等） （報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」 して当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」
という。）は、株主総会の決議によって定める。 という。）は、監査等委員である取締役以外の取締役と
監査等委員である取締役とを区別して、株主総会の決議
によって定める。
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員数）
第28条 当会社の監査役は５名以内とする。
（選任方法） （削除）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
2
現行定款 変更案
（任期） （削除）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任され
た監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時
までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を
選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各
監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経
ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程） （削除）
第33条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほ
か、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等） （削除）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定
める。
（監査役との責任限定契約） （削除）
第35条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
監査役との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠
償責任を限定する契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定す
る額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
第28条 監査等委員会の招集通知は、会日の２日前まで
に各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設） （監査等委員会規程）
第29条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款
のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程
による。
（新設） （常勤監査等委員）
第30条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員
の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第36条～第37条 （条文省略） 第31条～第32条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会 第33条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委
の同意を得て定める。 員会の同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第39条 （条文省略） 第34条（現行どおり）
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第35条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項
各号に定める事項については、法令に別段の定めのある
場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議に
よって定める。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日と 第36条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日と
する。 する。
（新設） ２ 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日
を基準日として中間配当をすることができる。
３ 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をする
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をするこ ことができる。
とができる。
（中間配当） （削除）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月
30日を基準日として中間配当をすることができる。
第42条 （条文省略） 第37条 （現行どおり）
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現行定款 変更案
（附則） 附則（監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第１条 第３条（本店の所在地）の変更は、平成30年６ 第１条 第11回定時株主総会終結前の監査役（監査役で
月30日までに開催される取締役会において決定される本 あった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第1項
店移転日をもって効力を生ずるものとする。なお、本附 の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時
則は当該本店移転日の経過後にこれを削除する。 株主総会の決議による変更前の定款第35条（監査役との
責任限定契約）の定めるところによる。
3. 日程
定款変更のための株主総会 平成 31 年３月 28 日
定款変更の効力発生日 平成 31 年３月 28 日
以 上
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