3966 Ｍ－ユーザベース 2020-12-17 15:00:00
完全子会社の吸収合併（略式合併）に関するお知らせ [pdf]
2020年12月17日
各 位
会 社 名 株式会社ユーザベース
代表者名 代表取締役CEO 梅田 優祐
代表取締役COO 稲垣 裕介
（コード：3966、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員CFO 千葉 大輔
（TEL：IR専門問合せ窓口03-4533-1999）
完全子会社の吸収合併（略式合併）に関するお知らせ
当社は、2020年12月17日開催の取締役会決議において、当社の完全子会社である株式会社FORCAS
（以下、「FORCAS」という。）及び同じく完全子会社である株式会社INITIAL（以下、「INITIAL」と
いう。）を、2021年３月25日開催予定の当社定時株主総会における合併契約に係る議案の承認を条件
として、吸収合併（以下、「本合併」という。）することを決議し、合併契約を締結しましたのでお
知らせします。
なお、本合併は、当社の完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略
しています。
１．本合併の目的
当社は創業以来、「経済情報で、世界を変える」というミッションを掲げ、この実現のために
は強い事業を生み出すことが最も重要であるという考えに基づき、NewsPicks、FORCAS、INITIAL
等のプロダクトごとに子会社を設立してきました。これにより、意思決定権限の移譲及び経営責
任の明確化による柔軟で強い意思決定を行える体制を構築し、各事業を成長させてきました。
他方で、法人が異なることで事業間シナジーを十分に活かせないという側面もあり、そのよう
な状況を解消するために2020年12月期においてはB2B SaaS事業として統合的な経営体制を整備し、
「One Uzabase」を実現するべくグループ横断での取り組みを始め、強い手応えを感じています。
本合併を以て、この事業統合をより強力に推進し、各事業の連携・成長を加速していきます。
２．本合併の要旨
（１）本合併の日程
取締役会決議日 2020年12月17日
合併契約締結日 2020年12月17日
株主総会決議日 2021年３月25日（予定）
合併予定日（効力発生日） 2021年４月１日（予定）
（※）FORCAS及びINITIALについては、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、株主総
会の承認を得ることなく合併を行います。
（２）本合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、FORCAS及びINITIALは解散します。
（３）本合併に係る割当の内容
FORCAS及びINITIALは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、当社は株式の
割当て及び金銭その他の財産の交付はいたしません。
（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本合併当事会社の概要（2020年11月30日現在）
①吸収合併存続会社
（１） 名称 株式会社ユーザベース
（２） 所在地 東京都港区六本木七丁目７番７号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役CEO 梅田 優祐
代表取締役COO 稲垣 裕介
（４） 事業内容 企業活動の意思決定を支える情報インフラの提供
（５） 資本金 7,170百万円
（６） 設立年月日 2008年４月１日
（７） 発行済株式数 36,533,502株
（８） 決算期 12月31日
（９） 大株主及び持株比率 新野 良介 21.4％
（2020年６月30日現 梅田 優祐 17.9％
在） 稲垣 裕介 7.4％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店) 4.4％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.9％
株式会社東京放送ホールディングス 2.9％
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 385576
(常任代理人 株式会社みずほ銀行） 2.3％
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1
(常任代理人 株式会社みずほ銀行) 2.3％
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口９） 2.0％
三菱地所株式会社 2.0％
（10） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
純資産 1,819百万円 6,316百万円 7,131百万円
総資産 4,408百万円 18,804百万円 20,958百万円
１株当たり純資産 61円86銭 170円33銭 178円20銭
売上高 4,565百万円 9,340百万円 12,521百万円
営業利益又は営業損失
545百万円 830百万円 △1,236百万円
（△）
経常利益又は経常損失
518百万円 533百万円 △1,429百万円
（△）
親会社株主に帰属する当
期純利益又は親会社株主
438百万円 610百万円 △1,620百万円
に帰属する当期純損失
（△）
１株当たり当期純利益ま
たは１株当たり当期純損 15円13銭 20円42銭 △51円35銭
失（△）
②吸収合併消滅会社（FORCAS）
（１） 名称 株式会社FORCAS
（２） 所在地 東京都港区六本木七丁目７番７号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 佐久間 衡
（４） 事業内容 B2Bマーケティングエンジン「FORCAS（フォーカス）」の開発・
運営
（５） 資本金 １百万円
（６） 設立年月 2017年８月16日
（７） 発行済株式数 20,000株
（８） 決算期 12月31日
（９） 大株主及び持株比率 株式会社ユーザベース 100.0%
（10） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
純資産 △26百万円 △221百万円 △357百万円
総資産 35百万円 138百万円 304百万円
１株当たり純資産 △1,310円94銭 △11,070円16銭 △17,895円89銭
売上高 7百万円 176百万円 621百万円
営業損失（△） △27百万円 △200百万円 △144百万円
経常損失（△） △28百万円 △195百万円 △136百万円
当期純損失（△） △28百万円 △195百万円 △136百万円
１株当たり当期純損失
△1,693円13銭 △9,759円22銭 △6,825円73銭
（△）
③吸収合併消滅会社（INITIAL）
（１） 名称 株式会社INITIAL
（２） 所在地 東京都港区六本木七丁目７番７号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 佐久間 衡
（４） 事業内容 スタートアップデータベース「INITIAL（イニシャル）」の開
発・運営
（５） 資本金 45百万円
（６） 設立年月 2011年４月５日
（７） 発行済株式数 8,000株
（８） 決算期 12月31日
（９） 大株主及び持株比率 株式会社ユーザベース 100.0%
（10） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
純資産 △38百万円 △40百万円 △21百万円
総資産 54百万円 121百万円 200百万円
１株当たり純資産 △4,793円21銭 △5,059円09銭 △2,714円29銭
売上高 77百万円 185百万円 262百万円
営業利益又は
△6百万円 △1百万円 9百万円
営業損失（△）
経常利益又は
△6百万円 △1百万円 8百万円
経常損失（△）
当期純利益又は
△6百万円 △2百万円 18百万円
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又
は１株当たり当期純損失 △862円93銭 △265円88銭 2,344円80銭
（△）
（注）INITIALは、2020年12月期第３四半期末時点における純資産は、40百万円となっております。
４．本合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更
はありません。
５．今後の見通し
本合併は当社の完全子会社との合併になるため、当社の連結業績に与える影響は軽微でありま
す。
以上