3966 Ｍ－ユーザベース 2020-07-09 15:55:00
海外募集による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月９日
各 位
会 社 名 C 株式会社ユーザベース
代表者名 代表取締役 CEO 梅田 優祐
代表取締役 COO 稲垣 裕介
（コード：3966、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CFO 千葉 大輔
（TEL:IR 専門問合せ窓口 03-4533-1999）
海外募集による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年７月９日付の取締役会決議による委任に基づき、同日付の代表取締役 CEO 梅田優祐の決定
により、海外市場における募集（以下「本海外募集」といいます。
）による新株式発行を決定しましたので、
以下のとおりお知らせいたします。
【背景と目的】
当社グループについて
当社グループが展開するビジネスは、金融機関・事業会社向けに金融・経済情報を提供する B2B 事業と、ビ
ジネスパーソンに経済ニュースを提供する B2C 事業の２つに分かれます。B2B 事業はアジア最大級の企業の財
務データ、産業、統計データを有しており、当該データを顧客セグメント毎に最適化させた用途で提供するた
め、SPEEDA（金融機関、事業会社の経営企画部門向け） 、FORCAS（事業会社のマーケティング、営業部門向け）
、
INITIAL（VC、事業会社の新規事業開発部門向け）の３ブランドを展開しています。B2C 事業は、日本市場向
けに NewsPicks、世界市場向けに Quartz の２ブランドを展開しています。
＜B2B SaaS＞
(1) SPEEDA 事業
「SPEEDA」は、世界中の上場企業情報及び日本を含むアジアを中心とした未上場企業のデータ、業界を
560 業種に区切った業界レポート、市場データ、ニュース、統計、M&A 等あらゆるビジネス情報をカバーし
ています。金融機関やコンサルティングファームへの導入からスタートした当ビジネスは、現在では事業
会社への導入も進んでおり、2020 年５月末現在、顧客数が 1,400 社を超える導入実績となっています。
(2) その他事業
その他事業には、 「FORCAS」及び「INITIAL」の２つのサービスが含まれています。
「FORCAS」は、B2B 領域でサービス展開する企業の Account Based Marketing（ABM）の実行を支援する
マーケティングプラットフォームです。顧客が保有する内部データと当社グループの企業データベースを
統合し、データ分析ドリブンなマーケティング戦略策定を支援します。
「INITIAL」は、日本国内のスタートアップ企業の事業概要、資金調達情報、投資家情報等に加え、業界
のトレンドやスタートアップに関するオリジナル記事をワンストップで提供するプラットフォームです。
VC、金融機関や事業会社を顧客としています。
＜B2C 経済メディア＞
(3) NewsPicks 事業
当社グループは、国内外 100 メディアのニュースのほか、自社編集部のオリジナル記事・動画を配信す
るソーシャル経済メディア「NewsPicks」を提供しています。「NewsPicks」は、ニュース配信プラット
フォーム及びオリジナルコンテンツを提供するメディアとしての機能に加えて、ユーザーや各業界の著名
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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人、有識者等がニュースにコメントを投稿することができる等、ユーザー同士及びユーザーと企業のコ
ミュニケーションの場を提供するコミュニティ機能も備えており、日本国内においてソーシャル経済メ
ディアとしての独自のポディショニングを確立しています。
(4) Quartz 事業
当社グループは、世界の若手ビジネスリーダー向けにグローバルな経済ニュースを配信する「Quartz」
を提供しています。
「Quartz」は、世界４大陸にジャーナリストを抱えるグローバルな取材ネットワークを
持ち、自社で取材・編集したオリジナルコンテンツをグローバルに提供しています。
上記事業を展開する上で、当社グループは、サブスクリプション（継続課金）売上を重要視しており、
MRR（Monthly Recurring Revenue：月額経常収益）を重要 KPI としています。
2020 年 12 月期第１四半期末の MRR は 725 百万円であり、CAGR49.3％※で成長しています。
※CAGR(年平均成長率)は、2012 年 12 月期第１四半期から８年間を対象期間とし計算しています。
公募増資の目的
当社は、2019 年 12 月に実施した株式会社東京放送ホールディングスとの資本業務提携を通じて、人材交
流、ノウハウの共有を含めた動画コンテンツ制作の強化を進めています。また、2020 年４月からは三菱地
所株式会社との資本業務提携を通じて、当社グループのサービス認知度向上及び利用促進を目的としたオン
ライン及びオフラインマーケティングの実施に向けて協議を進めています。
本海外募集は、過去の M&A 等により生じた借入金の返済を行うことにより財務基盤を強化すると同時に、
コア事業である SPEEDA 事業及び NewsPicks 事業の成長加速、また、将来の M&A 等を通じた事業拡大に備え
ることを目的としています。
主な資金使途は以下の通りです。
① SPEEDA 事業への戦略的投資
SPEEDA 事業は、当社グループにおいて、安定的な売上成長と収益拡大の両方を持続しており、2020
年 12 月期第１四半期のセグメント EBITDA マージンは 39.8%となっています。今後は、SPEEDA の強固な
顧客基盤に対して、2020 年4 月に買収した株式会社ミーミルが提供するエキスパートネットワークサー
ビスを統合することにより、データと人の知見の両方にアクセス出来るプラットフォームの構築を目
指し、当該プラットフォームの開発・運営費用及び営業、マーケティング、カスタマーサクセスに関
する費用に充当する予定です。
また、2020 年 5 月に資本業務提携を行った GlobalWonks,Inc.と共にグローバルなエキスパートネッ
トワークサービスを構築し、世界中の専門家の知見へのアクセスを可能にし、意思決定に必要な質の
高い情報を得ることが出来るプラットフォームへの進化を目指して、サービスの開発・運営を行って
まいります。
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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② NewsPicks 事業のユーザー基盤拡大及び開発投資
NewsPicks の有料会員数は、コロナウィルスの影響下で大きく成長を加速させています。その成長を
一過性ではなく、継続的なものとするため、大規模なプロダクト改善のための開発費及びマーケティ
ングを強化するための費用に充当することで、更なるユーザー基盤の拡大を目指してまいります。
③ 今後の事業拡大に備えた財務基盤の強化
当社は上場以来、株式会社ジャパンベンチャーリサーチ（現株式会社 INITIAL） 、Quartz Media,Inc.、
株式会社アルファドライブ、株式会社ミーミルを子会社化し、また、グローバルにおける専門家ネッ
トワークを有する GlobalWonks,Inc.への出資を行う等、M&A 及び出資を通じ、事業拡大を行ってきまし
た。その結果、2020 年 12 月期第１四半期末の有利子負債は、9,686 百万円であり、自己資本比率は、
26.8%となりました。
今回の公募増資資金を過去の M&A 等に伴う借入金返済に充当し、財務基盤を強化することにより、機
動的な投資余力の確保を行うとともに、新たな成長に向けた M&A や出資も含め、引き続き、事業拡大を
目指します。
１．海外市場における募集による新株式発行
(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 2,691,000 株
種 類 及 び 数
(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定
決 定 方 法 される方式と同様のブックビルディング方式により、2020 年７月９日
（木）から 2020 年７月 10 日（金）までの間のいずれかの日（以下「発
行価格等決定日」といいます。
）に決定する。
(３) 増加する資本金及び資 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資
本 準 備 金 の 額 本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本
準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額
を減じた額とする。
(４) 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における
募集とし、Mizuho International plc を単独ブックランナー兼単独主幹
事会社（以下「引受人」といいます。）として、上記（１）記載の全株
式を買取引受けさせる。
なお、本海外募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の
定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様
のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その
日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切
捨て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に
決定する。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価格（募集価格）
から払込金額（引受人より当社に払込まれる金額）を差し引いた額の総
額を引受人の手取金とする。
(６) 払 込 期 日 2020 年７月 27 日（月）
(７) 受 渡 期 日 2020 年７月 28 日（火）
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）
、その他本海外募集に必要
な一切の事項の決定は、代表取締役 CEO 梅田優祐が行う。
２．今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 33,709,014 株 （2020 年５月 31 日時点）
本海外募集による増加株式数 2,691,000 株
本海外募集後の発行済株式総数 36,400,014 株
（注） 当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数は、2020 年５月 31 日現在の数字を記
載しております。
３．調達資金の使途
(１) 今回の調達資金の使途
本海外募集の手取概算額 5,100 百万円について、2022 年 12 月までに、①SPEEDA 事業におけるエ
キスパートネットワークサービスの開発・運営及び同サービスの海外展開に関する費用、事業拡大
のためのカスタマーサクセスの強化を含めた営業・マーケティング費用として 2,350 百万円、②
NewsPicks 事業におけるマーケティング費用及びプロダクト開発費用に 650 百万円、③残額を財務
基盤の強化及び経営基盤安定化のため、過去の M&A 等に充当した金融機関からの借入金の返済に充
当する予定であります。
なお、手取概算額は、2020 年７月８日現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値を基準として算出した見込額です。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
本海外募集による当社の 2020 年 12 月期の通期業績に与える影響は軽微でありますが、開示すべ
き事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
今回の資金調達により当社グループの財務基盤が強化されることにより、当社グループの中長期
的な成長に資するものと考えております。
４．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけていま
す。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を
積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。しかしなが
ら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の
経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の
可能性及び、その実施時期については未定です。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的と
した事業原資として利用していく予定です。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を
基本方針としており、配当の決定機関は取締役会です。また、当社は中間配当を取締役会決議に
よって行うことができる旨を定款に定めています。
(２) 配当決定にあたっての考え方
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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上記「(１) 利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
(３) 内部留保資金の使途
上記「(１) 利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
１株当たり連結当期純利益 15.13 円 20.42 円 △51.35 円
１株当たり年間配当金 (―)円 (―)円 (―)円
（ ち 株 た 中間配 金
う １ 当 り 当 ） (―) (―) (―)
実績連結配当性向 (―) (―) (―)
自己資本連結当期純利益率 20.8％ 17.3％ △29.1％
連結純資産配当率 (―) (―) (―)
（注） １株当たり年間配当金（１株当たり中間配当金）
、実績連結配当性向、連結純資産配当率について
は、配当を実施していませんので、記載しておりません。
５．その他
(１) 配分先の指定
該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報
当社は、ストックオプション等を目的として会社法の規定に基づく新株予約権を発行しており、内
容は次のとおりです。なお、今回の本海外募集後の発行済株式総数（36,400,014 株）に対する潜在
株式数（下記の新株式発行予定残数）の比率は 13.68％となる見込みです。
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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新株予約権の付与状況（2020 年５月 31 日時点）
新株式発行 新株予約権の行使時の 資本
発行取締役会決議 行使期間
予定残数 払込金額 組入額
2013 年５月５日から
2013 年５月３日 144,948 株 70 円 35 円
2023 年５月３日まで
2014 年５月１日から
2014 年４月 28 日 494,472 株 84 円 42 円
2024 年３月 28 日まで
2015 年７月２日から
2015 年６月 19 日 149,568 株 292 円 146 円
2025 年３月 27 日まで
2016 年１月６日から
2016 年１月４日 123,744 株 292 円 146 円
2025 年１2 月 18 日まで
2016 年７月 20 日から
248,100 株 292 円 146 円
2025 年１2 月 18 日まで
2016 年７月 15 日
2016 年７月 20 日から
43,008 株 292 円 146 円
2025 年１2 月 18 日まで
2023 年４月１日から
560,000 株 1,263 円 632 円
2027 年６月 18 日まで
2022 年４月１日から
2017 年５月 22 日 560,000 株 1,263 円 632 円
2027 年６月 18 日まで
2021 年４月１日から
560,000 株 1,263 円 632 円
2027 年６月 18 日まで
2019 年２月 15 日から
732,500 株 2,226 円 1,113 円
2024 年７月 31 日まで
2018 年３月 16 日
2019 年２月 15 日から
732,500 株 2,226 円 1,113 円
2024 年７月 31 日まで
2023 年２月 15 日から
3,300 株 2,134 円 1,611 円
2026 年６月 30 日まで
2023 年２月 15 日から
49,700 株 2,134 円 1,611 円
2026 年６月 30 日まで
2022 年２月 15 日から
3,300 株 2,134 円 1,561 円
2025 年６月 30 日まで
2019 年 12 月 16 日
2022 年２月 15 日から
49,700 株 2,134 円 1,561 円
2025 年６月 30 日まで
2022 年２月 15 日から
3,300 株 2,134 円 1,561 円
2025 年６月 30 日まで
2021 年１月１日から
59,600 株 2,134 円 1,529 円
2025 年６月 30 日まで
2021 年２月 20 日から
81,600 株 1円 0.5 円
2021 年３月 31 日まで
2020 年４月 17 日
2022 年２月 20 日から
381,200 株 1円 0.5 円
2022 年３月 31 日まで
（注） 当社は、2016年７月１日付で株式分割（１：３）、2017年７月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月１日
付で株式分割（１：２）を行っております。これにより、「新株式発行予定残数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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(３) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況等
①第三者割当増資（米国 Quartz Media LLC(現 Quartz Media, Inc.、以下「Quartz 社」といいます。)の
買収を実施するために必要となる合併対価を消滅会社である UZ LLC に取得させることを目的とするも
の）
払 込 期 日 2018 年７月 31 日
調 達 資 金 の 額 2,665,963,065 円
発 行 価 額 3,207 円
募 集 時 に お け る
29,375,676 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
831,295 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
30,206,971 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 UZ LLC
Quartz 社買収を実施するために必要となる合併対価を消滅会社である UZ LLC
発 行 時 に お け る
に取得させることを目的とするものであり、本第三者割当は、当社の資金調達
当 初 の 資 金 使 途
を目的とするものではありません。
発 行 時 に お け る
2018 年７月 31 日に全額
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
2018 年７月 31 日に買収完了を以って全額充当済みです。
充 当 状 況
②第三者割当による第 18 回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年７月 31 日
発 行 新 株 予 約 権 数 862,736 個
発 行 価 額 １個当たり 677 円
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 580,435,008 円
（差引手取概算額）
割 当 先 UZ LLC
募 集 時 に お け る
29,375,676 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
当初の行使価額（１円）における潜在株式数：862,736 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
行使済株式数：403,103 株
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 579,975,375 円
（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る 本新株予約権は、Quartz 社買収対価の一部として売主に付与したものであり、
当 初 の 資 金 使 途 当社の資金調達を目的とするものではありません。
現 時 点 に お け る 新株予約権については、2018 年７月 31 日に買収完了を以って全額充当済みで
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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充 当 状 況 す。また 2019 年３月 22 日において当該新株予約権の行使可能数が確定し、確
定数については全て行使されています。
③第三者割当による第 19 回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年７月 31 日
発 行 新 株 予 約 権 数 20,000 個
発 行 価 額 21,580,000 円
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 7,336,080 千円
（差引手取概算額）
割 当 先 みずほ証券株式会社
募 集 時 に お け る
29,375,676 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る 当初の行使価額（3,660 円）における潜在株式数：2,000,000 株
潜 在 株 式 数 行使価額下限値（3,275 円）における潜在株式数：2,000,000 株
現 時 点 に お け る 行使済株式数：０株
行 使 状 況 （本新株予約権は 2019 年９月 30 日に全て取得、消却完了済です。
）
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 ０円
（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る ① Quartz 社買収に係る借入れの返済
当 初 の 資 金 使 途 ② 本買収後の米国事業のコンテンツ制作費その他運転資金
現 時 点 に お け る
本新株予約権は 2019 年９月 30 日に全て取得、消却完了済です。
充 当 状 況
④第三者割当増資（現金を対価とする株式会社アルファドライブ（以下「アルファドライブ社」といい
ます。）の株式取得と麻生要一氏（以下「麻生氏」といいます。）及び平尾譲二氏（以下「平尾氏」
といいます。）に対する第三者割当による当社の新株式発行をセットで行ったもの）
払 込 期 日 2019 年 12 月２日
調 達 資 金 の 額 378,859,000 円
発 行 価 額 1,963 円
募 集 時 に お け る
31,694,682 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
193,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
31,887,682 株
発 行 済 株 式 総 数
麻生氏：173,700 株
割 当 先
平尾氏：19,300 株
2019 年 11 月 13 日に開示している「株式会社アルファドライブの株式取得（子
発 行 時 に お け る
会社化）
、および当該株式取得対価の一部とするための第三者割当による新株
当 初 の 資 金 使 途
式発行に関するお知らせ」に記載の通り、アルファドライブ社の株式取得の対
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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価の一部とすることを目的とするものであり、本第三者割当は、当社の資金調
達を目的とするものではありません。
発 行 時 に お け る
調達した資金総額は当社の自己資金となります。
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
2019 年 12 月２日に払い込み完了を以って全額充当済みです。
充 当 状 況
⑤第三者割当による普通株式の発行
払 込 期 日 2019 年 12 月 24 日
調 達 資 金 の 額 1,999,925,700 円
発 行 価 額 2,031 円
募 集 時 に お け る
31,964,878 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
984,700 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
32,949,578 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 株式会社東京放送ホールディングス
放送・通信融合の時代を見据えた新時代のコンテンツの制作費や、番組制作を
実施するために必要な機材の購入費、デジタル領域を中心とした新規ビジネス
創造のための調査・研究及び事業開発に係る費用、有料会員を獲得するための
認知拡大に向けたマーケティング費用やイベント開催費など、当該事業拡大の
発 行 時 に お け る
ための運転資金に充当する予定です。また、当該事業を拡大していくために
当 初 の 資 金 使 途
は、コンテンツ制作に携わる従業員や新たな広告商材の販売に携わる従業員等
のスキル向上を目的とした教育への投資が必要不可欠であり、人員リソースの
拡充も必要なことから、新規採用人員の採用費並びに教育費などの人件費とし
ても充当する予定です。
2020 年 12 月期を初年度とし、中長期的に前述の通り、運転資金に充当してい
発 行 時 に お け る
く予定です。初年度は５億円の水準を想定しており、動画事業の進捗状況及び
支 出 予 定 時 期
投資対効果をみながら、運転資金に充当していく予定です。
現 時 点 に お け る 2019 年 12 月 24 日に払い込みは完了しており、2020 年 12 月期を初年度とし今
充 当 状 況 後充当してく予定です。
⑥第三者割当による普通株式の発行
払 込 期 間 2020 年４月 15 日～2020 年４月 21 日
調 達 資 金 の 額 999,905,400 円
発 行 価 額 1,521 円
募 集 時 に お け る
33,040,334 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
657,400 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る 33,697,734 株
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
9
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 三菱地所株式会社
割当先との業務提携において実施予定であるカンファレンスなどのイベント開
発 行 時 に お け る 催時に係る各種諸経費や、当社及び当社グループが提供するサービスの認知度
当 初 の 資 金 使 途 向上を目的とした、オンライン及びオフラインにおけるマーケティング活動に
係る費用に充当する予定です。
発 行 時 に お け る
2020 年６月～2021 年 12 月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 2020 年４月 16 日に払い込みは完了しており、2020 年 12 月期を初年度とし今後
充 当 状 況 充当してく予定です。
⑦第 26 回新株予約権の発行（持分法適用関連会社である株式会社ミーミルを 100%子会社化する際の買収
対価として当社の新株予約権を川口荘史（以下「川口氏」といいます。） 及び守屋俊史（以下「守屋氏」
といいます。）に対して発行したもの）
割 当 日 2020 年５月７日
発 行 新 株 予 約 権 数 816 個
発 行 価 額 4,286 円
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 3,497 千円
（差引手取概算額）
川口氏：668 個
割 当 先
守屋氏：148 個
募 集 時 に お け る
33,040,334 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
当初の行使価額（１円）における潜在株式数：81,600 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
行使済株式数：０株
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 3,497 千円
（差引手取概算額）
持分法適用関連会社である株式会社ミーミルを 100%子会社化する際の買収対価
発 行 時 に お け る
として当社の新株予約権を発行したものであり、当社の資金調達を目的とする
当 初 の 資 金 使 途
ものではありません。
現 時 点 に お け る
2020 年５月７日に払い込みは完了しております。
充 当 状 況
⑧第 27 回新株予約権の発行（持分法適用関連会社である株式会社ミーミルを 100%子会社化する際の買収
対価として当社の新株予約権を川口氏及び守屋氏に対して発行したもの）
割 当 日 2020 年５月７日
発 行 新 株 予 約 権 数 3,812 個
発 行 価 額 ２円
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 7,624 円
（差引手取概算額）
川口氏：3,119 個
割 当 先
守屋氏：693 個
募 集 時 に お け る
33,040,334 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
当初の行使価額（１円）における潜在株式数：381,200 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
行使済株式数：０株
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 7,624 円
（差引手取概算額）
持分法適用関連会社である株式会社ミーミルを 100%子会社化する際の買収対価
発 行 時 に お け る
として当社の新株予約権を発行したものであり、当社の資金調達を目的とする
当 初 の 資 金 使 途
ものではありません。
現 時 点 に お け る
2020 年５月７日に払い込みは完了しております。
充 当 状 況
⑨過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
3,090 円
始 値 ※2,522 円 1,645 円 1,619 円 2,248 円
□1,481 円
5,650 円
高 値 ※3,390 円 4,170 円 3,310 円 2,598 円
□1,615 円
2,954 円
安 値 ※2,210 円 1,285 円 1,592 円 1,152 円
□1,471 円
5,000 円
終 値 ※2,914 円 1,660 円 2,274 円 2,242 円
□1,588 円
株価収益率 105.0 倍 81.3 倍 (―)倍 (―)倍
（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．※印は、株式分割（2017 年７月１日、１株→２株）による権利落後から株式分割（2018 年１月
１日、１株→２株）による権利落前までの株価であります。
３．□印は、株式分割（2018 年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
４．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数
値です。なお、2019 年 12 月期については連結当期純損失を計上しているため、また、2020 年
12 月期については未確定のため、いずれも記載しておりません。
５．2020 年 12 月期の株価等については、2020 年 7 月 8 日（水）現在で記載しております。
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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⑩過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(５) ロックアップについて
本海外募集に関連して、当社の株主である梅田優祐及び稲垣裕介は、発行価格等決定日に始まり、本海
外募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」といいます。
）
中、Mizuho International plc の事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等を行わない
旨合意しております。
更に、本海外募集に関連して、当社は、ロックアップ期間中、Mizuho International plc の事前の書面
による同意なしには、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換可能な有価証券の発行及びこれに類す
る行為（但し、本海外募集、株式分割、当社のインセティブプランによる当社株式の交付、ストックオ
プションとしての新株予約権の発行及び権利行使による当社株式の交付並びにその他日本法上の要請に
よる場合等を除く。
）を行わない旨、合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、Mizuho International plc はロックアップ期間中であってもそ
の裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
(６) 株券貸借に関する契約
本海外募集に関連し、みずほ証券株式会社と当社の株主である梅田優祐との間で、株式消費貸借契約を
締結し、梅田優祐は保有する株式の一部をみずほ証券株式会社に対して貸し付けるとのことです。
みずほ証券株式会社は、実質的な決済期間短縮化の機会提供を目的として、発行価格等決定日以降に、
本海外募集における当社の株式の配分先に対して、配分株式数を上限に、当該株式の貸付を行う可能性
があります。
以 上
ご注意:この文書は、当社の海外市場における募集による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問
わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売
を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受
ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行わ
れません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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