3965 ＣＡＰ 2021-11-25 19:30:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 25 日
各 位
会社名 株式会社ｷｬﾋﾟﾀﾙ･ｱｾｯﾄ･ﾌﾟﾗﾝﾆﾝｸﾞ
代表者名 代表取締役社長 北山 雅一
（コード番号：3965 東証第一部）
問合せ先 取締役 財務経理部 部長 青木 浩一
（TEL．06-4796-5666）
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労
金制度の廃止と譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）の導入を決議し、役員
退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給及び本制度に関する議案を 2021 年 12 月 24 日開
催予定の当社第 33 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。
）に付議することといた
しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
当社はこのたび、コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行
い、現行の取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度について、本株主総会終結時をも
って廃止いたします。
なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役については、本株主総会終
結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することとし、各取締役及び各監
査役の退任時に支払う予定です。
取締役及び監査役に対する退職慰労金の打ち切り支給については、本株主総会に付議い
たします。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）が、株価変動のメリットとリスクを株主
の皆様と共有し、 株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、 当社の
取締役（社外取締役を除く。 ）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入す
るものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して譲渡制限付株式の割当てのため
に金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、 本制度の導入は、 本株主総会におい
て、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたし
ます。なお、2016 年 12 月 21 日開催の当社第 28 回定時株主総会において、当社の取締役の
報酬額は年額５億円以内 （うち社外取締役分は年額４千万円以内、 使用人兼務取締役の使用
人分給与は含まない。 ）とすること、また 2017 年 12 月 19 日開催の当社第 29 回定時株主総
会において、上記報酬額の範囲内で当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対し報酬等とし
て新株予約権を割り当てることについてご承認をいただいておりますが、本株主総会では、
当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の
報酬額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関
する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額６千万円以内として設定すること
につき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡
制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役
は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、 譲渡制限付株式の割
当てを受ける。
なお、 譲渡制限付株式の払込金額は、 その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受け
る取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）が、上記の現物出資に
同意していること及び下記 （３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結してい
ることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役 （社外取締役を除く。 に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 57,000 株
）
を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。 ）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限
付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整す
ることができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、 当社取締役会決議に基づき、 当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むもの
とする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締
役その他当社取締役会が定める地位から退任又は退職する日までの間（以下、 「譲渡制限
期間」という。、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その
他一切の処分行為をすることができない（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会
が定めるいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理
由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は
これを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会
が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当
社取締役会が定めるいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する
本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとす
る。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から
当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、
当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上