3964 オークネット 2020-05-12 15:00:00
完全子会社との吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ [pdf]
2020 年5月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 オ ー ク ネ ッ ト
代 表 者 名 代表取締役社長 COO 藤 崎 慎 一 郎
(コード番号:3964 東証第一部)
問 合 せ 先 執行役員
コーポレート部門 DM 谷 口 博 樹
( TEL. 03-6440-2552)
完全子会社との吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年7月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社
である株式会社アドバンスドコアテクノロジー(以下、
「ACT」といいます。
)を吸収合併することを決議し
ましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本合併は完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
1.合併の目的
ACTは、これまでオークネットグループのシステム開発会社として、システム設計、開発やシステムの運
用、保守を提供するシステムソリューション事業を提供してまいりました。また、オークネットグループ内に
おいてはオークションに関連したシステムの保守、運用を担っており、この合併により、ACTがこれまで
培ってきたオークション関連システムの保守・運用の技術、ノウハウ等及び人材を当社のシステム部門と融合
し、分散していたリソースを統合することで、当社におけるオークション関連システムの運用体制を強化する
とともに、重複する管理コストを削減し、さらなる事業の発展を図ることを目的としております。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
取締役会決議日 2020 年5月 12 日
契約締結日 2020 年5月 12 日
実施日(効力発生日) 2020 年7月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第 796 条第2項に規定する簡易合併に該当し、ACTにおいて
は会社法第 784 条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社とも株主総会による本合併に係る合
併契約の承認を得ることなく行います。
(2)合併の方式
当社を存続会社とし、ACTを消滅会社とする吸収合併方式です。
(3)合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、合併による一切の対価の交付はありません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項は、ありません。
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3.合併の当事会社の概要(2019 年 12 月 31 日現在)
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
(1)名称 株式会社アドバンスドコア
株式会社オークネット
テクノロジー
(2)所在地 東京都港区北青山二丁目5番8号 東京都千代田区三番町8番1
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 COO 藤崎 慎一郎 代表取締役社長 飯嶋 純也
(4)事業内容 四輪事業、デジタルプロダクツ事業、 システムインテグレーション全般
その他情報 流通事業( ブランド品、 業務
中古バイ ク、花き(切花・鉢物) 、
) (受託システム開発業務、システム
その他事業 保守業務、システム開発支援業務)
(5)資本金 1,729 百万円 100 百万円
(6)設立年月日 1984 年3月9日 2006 年 1 月5日
(7)発行済株式数 27,769,300 株 5,000 株
(8)決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
(9)大株主及び持株比率 フレックスコーポレーション株式会社 株式会社オークネット 100%
(注) 41.22%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE
FIDELITY FUNDS 7.82%
株式会社ナマイ・アセットマネジメント
7.02%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
オリエントコーポレーション口 再信託
受託者 資産管理サービス信託銀行株式
会社 4.66%
株式会社オリエントコーポレーション
4.66%
JP MORGAN CHASE BANK 380634 4.65%
フレックス株式会社 3.04%
藤崎 慎一郎 2.95%
藤崎 真弘 2.95%
GOLDMAN, SACHS& CO. REG 1.80%
(10)直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年 12 月期(連結) 2019 年 12 月期(単体)
連結純資産 18,333,554 千円 144,936 千円
連結総資産 29,324,649 千円 169,756 千円
1株当たり連結純資産(円) 653.97 円 28,987.20 円
連結売上高 19,672,155 千円 238,076 千円
連結営業利益 2,525,499 千円 -7,375 千円
連結経常利益 2,630,707 千円 -6,550 千円
親会社株主に帰属する
1,404,005 千円 -6,840 千円
当期純利益
1株当たり当期純利益(円) 50.94 円 -1,368.20 円
(注)当社の持株比率は、2019 年 12 月 31 日現在における自己株式(216 株)を控除して計算しております。
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4.合併後の状況
本合併に伴う当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本合併による当社の連結業績に与える影響は、軽微です。
以 上
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