3964 オークネット 2020-02-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 オ ー ク ネ ッ ト
代表者名 代表取締役社長 藤 崎 清 孝
(コード番号：3964 東証第一部 ）
問合せ先 執行役員
コーポレート部門 DM 谷 口 博 樹
（TEL. 03-6440-2552）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 14 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年３月 27 日開催予定の第 12
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知
らせいたします。
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を
除きます。以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
なお、2016 年３月 29 日開催の第８回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役
を除きます。
）の報酬額は年額 500 百万円以内（うち社外取締役分として年額 100 百万円以内とします。
ただし、
使用人分給与は含まないものとします。、
）2018 年３月 28 日開催の第 10 回定時株主総会において、
業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」として、2018 年 12 月末日
で終了する事業年度から 2020 年 12 月末日で終了する事業年度までの３事業年度の期間（以下「当初対象
期間」といいます。）を対象として 575 百万円以内（うち取締役分として 425 百万円、執行役員分として
150 百万円とします。
なお、
当社は原則として当初対象期間の経過後に開始する３事業年度の期間ごとに、
本信託による当社株式の取得の原資として、上記の金額を上限として、本信託に追加拠出することとして
おります。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取
締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 80 百万円以内（ただし、使
用人分給与を含まないものとします。
）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につ
いては、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 50,000 株以内（ただし、本株主
総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該
総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。
）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役
に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当
社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期
間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定
の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分
をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管
理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、執行役員に対しても、譲渡制限付株式の付与のための金銭
債権を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
以 上