3963 シンクロ・フード 2019-05-15 15:30:00
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 シ ン ク ロ ・ フ ー ド
代 表 者 名 代表取締役 兼 執行役員社長 藤 代 真 一
（コード番号：3963 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役 兼 執行役員管理部長 森 田 勝 樹
（TEL. 03-5768-9522）
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」
又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年６月 14 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 17,655 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 566 円
（４） 処 分 総 額 9,992,730 円
（５） 処分先及びその人
数並びに処分株式 従業員 33 名 17,655 株
の 数
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の従業員に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価
値の共有を目的として、当社の一部従業員(以下「対象従業員」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式を
活用したインセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
本制度においては、対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象従業員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象従業員の
更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計9,992,730円(以下「本金銭債権」といいま
す。)、普通株式17,655株を付与することといたしました。また、今回につきましては、譲渡制限期間を１年程
度としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員 33 名が当社に対する本金銭債権
の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を受け
ることとなります。また、譲渡制限付株式の引受け申込みについては、対象従業員の任意としており、本割当
株式は、当該引受けを希望する対象従業員にのみ割り当てられることとなります。本自己株式処分において、
当社と対象従業員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、
下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年６月14日から2020年３月13日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれかの
地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除
する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然
に無償で取得する。また、対象従業員が、譲渡制限期間中に取締役を兼務しない執行役員又は使用人の
いずれの地位をも退任又は退職した場合、対象従業員の退任又は退職の直後の時点をもって、本割当株
式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連
して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内
容につき同意するものとする。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、本割当株式の全部
について、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年５月14日(取締役会決議日の前営業日)
の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である566円としております。これは、取締役会決
議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上